上海鸣志电器股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2017-006

上海鸣志电器股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,041万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

2017年6月5日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,041万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

募集资金具体存储情况详见2017年5月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

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根据《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，在本次募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式进行先期支付；募集资金到位及履行必要程序后，公司将用募集资金置换先期投入的资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，本公司以自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币5,041万元，具体情况如下:

单位：人民币万元

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四、董事会审议情况。

公司第二届董事会第十三次会议于2017年6月5日召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由常建鸣先生主持。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以同意9票，反对0票，弃权0票，同意公司使用募集资金5,041万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：上海鸣志电器股份有限公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海鸣志电器股份有限公司截至2017年5月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构意见

经核查，安信证券认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已分别经公司第二届董事会第十三次会议审议通过、公司第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部决策程序，且众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。

（三）独立董事发表的独立意见

1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

2、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《上海鸣志电器股份有限公司章程》、《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。因此，独立董事同意公司使用5,041万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《上海鸣志电器股份有限公司章程》、《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。

监事会同意公司使用5,041万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2017年6月7日