安徽雷鸣科化股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-029

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函【2017】0705号，以下简称“问询函”）。问询函全文内容如下：

“安徽雷鸣科化股份有限公司：

2017年6月2日，你公司披露公告称，经证监会核准，你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等3家特定对象非公开发行股份，募集资金净额4.06亿元，上述资金已于2017年4月13日全部到位。2017年6月1日，你公司召开董事会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟调减原矿山建设及运营项目募集资金投资规模至6,000万元，将剩余14,000万元变更专项用于公司竞买灰岩矿采矿权。近日，相关媒体发布报道《李明鲁履新雷鸣科化董事长拟变更1.4亿募集资金竞买灰岩矿采矿权》，对你公司变更募集资金用途提出质疑。

鉴于上述情况，经对你公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第2.8条、第11.2.2条、第11.2.3条、第17.1条及《临时公告格式指引第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告》等规定，现请你公司就以下事项进一步核实后补充披露。

一、公司于今年4月非公开发行股份，募集资金到位后，短期内即变更部分资金投向，且变更金额占募集资金总额的34.57%，占矿山建设与运营项目资金的70%。请你公司补充披露：

1. 公司短时间内变更募集资金用途的合理性，并核实本次非公开发行时，是否对原募投项目的可行性进行了充分论证，是否充分披露了导致本次变更相关的风险因素，并进行风险提示。

2. 公司本次变更募集资金用途的原因与此前非公开发行披露的募投项目相关情况，是否存在信息披露前后不一致的情况。

二、公告称，公司原计划将本次非公开发行募集资金20,000 万元投入矿山建设及运营项目，项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元。本次变更部分募集资金用途的投资方向与原募投项目一致，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行。请你公司补充披露：

1. 在缩减矿山建设及运营项目70%的募投资金后，对原募投项目可能造成的影响，包括但不限于对矿山建设、运营内容、计划进度、预计效益等的影响。

2. 结合上述对原募投项目的收益预测，说明变更部分募投资金用途是否会影响原项目的顺利实施及后续收益。

三、公告称，鉴于公司第一次涉足非煤矿山领域，公司将萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿分别与有丰富矿山经营管理经验的合作方安徽信华建筑材料有限公司、淮北玟妤商贸有限公司合作开发，萧县所里东山建筑石料用灰岩矿仍由公司自主建设并运营管理。请你公司补充披露：

1. 上述合作方的基本情况，包括但不限于经营矿山的资金来源、相关资质、履约能力及矿山经营管理经验等。

2. 与上述两家公司合作开发的具体模式，包括但不限于各方资金投入、日常经营管理、人员配备、设备管理、责任承担、收益分成、风险控制等方面的情况。

3. 对于上述合作事项，公司是否按规定履行了相应的内部决策程序及信息披露义务。

四、请你公司按照《临时公告格式指引第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告》补充披露：

1. 新项目的具体内容，包括但不限于资金投向，投资方式，计划投资进度，回收期，预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利税等），资金缺口处理。并说明是否对灰岩矿采矿项目进行了可行性研究，如是，请披露相关可行性研究报告的主要内容（主要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期等）。

2. 新项目的市场前景和可能存在的风险，以及拟采取的应对措施，并进行风险提示。

五、媒体报道及你公司官网宣传称，你公司控股股东淮北矿业召开雷鸣科化发展专题座谈会，其中提到公司将进一步谋求发展，力争用3至5年时间实现公司营业收入和利润指标翻一番。请你公司核实并补充披露：

1.上述媒体报道事项是否属实。如是，请补充披露相关情况。

2.如上述报道属实，请说明上述预测的依据，以及上述业绩目标是否构成上市公司盈利预测，是否按规定履行了信息披露义务。

六、请公司保荐机构、独立董事、监事会对上述第一至四事项发表明确意见。

请你公司于2017年6月10日之前披露上述事项，同时以书面形式回复我部。”

公司收到上述问询函后，高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复

并予以披露。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司

董事会

2017年6月7日