荣盛房地产发展股份有限公司关于签订
河北省蔚县全域旅游暨建设国际康养旅游度假区合作框架协议的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-067号

荣盛房地产发展股份有限公司关于签订

河北省蔚县全域旅游暨建设国际康养旅游度假区合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司京津冀区域发展战略、康旅板块发展规划及河北省旅游业发展“十三五”规划“大力发展旅游产业，推动建立京津冀大旅游格局”的要求，为挖掘蔚县旅游资源、提升蔚县旅游服务功能，提高旅游服务水平，经友好协商，2017年6月7日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称 “乙方”或“康旅投资 ”）与河北省蔚县人民政府（以下简称“甲方”）签订了《河北省蔚县全域旅游暨建设国际康养旅游度假区合作框架协议》, 就蔚县全域旅游多角度、多方位合作达成合作协议。现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

名称：河北省蔚县人民政府；

地址：河北省张家口市蔚县人民路72号。

公司及控股子公司康旅投资与河北省蔚县人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架性协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）合作范围

在省、市两级政府的指导下，甲、乙双方经友好协商，甲方将以蔚县为打造全域旅游所涉及的全域旅游和产业资源同乙方进行整体合作开发暨建设国际康养旅游度假区，主要包括但不限于蔚州古城（约 1.68 平方公里），国家级湿地民俗文化产业园区（约 55 平方公里），草沟堡高山国际文化旅游度假区（约 370 平方公里）等（以下简称“合作区域”）。同时首届张家口市旅发大会的相关改造和建设工作，甲方通过法定程序一并委托乙方进行建设。

（二）合作内容

双方确认将在合作区域依靠独特的自然和人文环境资源，结合乙方“游、养、医、药”四大发展引擎，把合作区域开发建设成为独具特色的绿色健康新城区、生态涵养旅居区、产城融合示范区。按照“生态与人居协调、环境同发展共生、产业和城市融合”的核心理念进行合作区域的开发建设。具体合作模式包括但不仅限于政企 PPP、产业基金、合作代建、招商合作等模式。

双方确认，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责合作区域内规划建设用地的土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责筹集资金，全面协助甲方进行合作区域的开发建设及运营工作，并根据本协议约定享有相应的收益。乙方保证在甲方的管理下按时完成本协议所委托的规划咨询服务、土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、城市运营服务、项目资源引进服务、人口资源引进服务、对接张家口市旅发大会的改造和建设项目等各项工作。

（三）合作方式

双方同意，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式，对合作区域进行规划设计，投资开发和建设运营。本协议签订后1个月内，双方成立专项领导小组，协调各政府部门，对合作区域的打造进行统一调度、监督和协调，并执行“一事一议”的支持力度，加快项目推进工作。

（四）双方的权利义务

1.甲方的主要权利义务

①负责合作区域项目的统筹管理工作，负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标，组织规划建设用地的土地征转，并按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地；

②负责合作区域项目内的土地流转、征收、可研、环评、立项、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批；

③在符合政策法律的前提下，甲方为乙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策等。

2.乙方的主要权利义务

①按甲方要求组织进行约定区域项目的发展战略论证，科学制定该区域的发展战略及产业定位；

②全力协助甲方进行用地指标、规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作；

③按甲方制定的土地整理政策，及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用等。

（五）开发成本及结算收益

甲方按照约定委托乙方全面负责蔚县全域旅游范围内的开发、建设、运营工作，甲方向乙方支付全部委托事项的相关费用，具体如下：

1.协议约定的基础设施建设、公共设施建设项目及对接张家口市首届旅发大会的改造及建设项目，甲方应向乙方支付建设费用。建设费用由建设成本与建设利润组成；

2.协议约定的土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用。土地整理费用及收益由土地整理成本与土地整理收益两部分组成；

3.协议约定的产业发展服务及项目资源引进服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区的产业项目新增落地投资额的 45%计算；

4.协议约定的规划设计、咨询等服务费包括但不限于合作区域的概念规划、总体规划等，由双方按照成本费用的 110%计算；

5.协议约定的物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。

（六）结算资金来源

本着“促进区域持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将本协议约定合作区域内所新产生收入的蔚县本级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指委托期限内区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让金收入、非税收入、专项收入、专项资金等。

（七）其他事项

本协议为蔚县全域旅游暨建设国际康养旅游度假区合作开发的总协议，甲乙双方按照本协议履行权利义务的同时，双方同意本协议项下甲方与乙方的合作是排他的、非经双方同意不可撤销或变更，双方应本着“统一规划、分步实施、一事一议”的原则，确保整体开发战略的顺利实施。本协议所约定合作期限为 50 年。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

蔚县位于河北省张家口市境内最南端，太行山西北麓，总面积3,220平方公里，区位优势明显，处在京津冀、晋冀蒙两个经济圈和环渤海都市圈结合地带。蔚县是革命老区、扶贫开发“三合一”重点县。蔚县县城北距张家口140km，东距首都北京220km，南距保定220km，西距山西大同160km，处在“一县连二省（河北省、山西省），三市（大同市、保定市、张家口市）的重要位置，是西联东出、承北接南的重要枢纽。蔚县境内路网四通八达，随着正在建设的京蔚高速公路的通车，县境内将形成贯通南北、连接东西的“十”字型高速路网。届时从蔚县出发，乘车一个多小时就可到达北京。荣乌高速、涞曲高速通车后也会大大缩短蔚县至保定、石家庄的行车时间。

蔚州历史悠久，现存文物古迹众多。其中中国重点文物保护单位有21项，涵盖古遗址、古墓葬、古建筑三大类。当地旅游资源丰富，著名的旅游景点有蔚州古城、小五台山金河景区、暖泉古镇、飞狐峪·空中草原、龙壶湾景区、活阳山·老君洞等。

本协议的签署是在“京津冀协同发展”的国家战略背景下，继公司与河北省蔚县人民政府合作开发建设经营蔚县太行产业新城后，双方再次合作。双方将依托蔚县独特的自然和人文环境资源、丰富多样的旅游资源及第一届河北省旅游产业发展大会胜利召开的契机，以蔚县传统文化元素为背景，结合康旅投资“游、养、医、药”四大发展引擎，把合作区域开发建设成为独具特色的绿色健康新城区、生态涵养旅居区、产城融合示范区。上述协议的签署也将使得公司深耕京津冀的战略更趋深入，在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。

四、风险提示

鉴于上述协议属于框架性协议，协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《河北省蔚县全域旅游暨建设国际康养旅游度假区合作框架协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月九日