烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议
公告

证券代码：002675-股票简称：东诚药业-公告编号：2017-063

烟台东诚药业集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年6月9日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十六次会议。会议通知于2017年6月2日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数2人，分别为独立董事叶祖光和吕永祥）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了《关于参与投资产业并购基金的议案》。

内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参与投资产业并购基金的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：002675-股票简称：东诚药业-公告编号：2017-064

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于参与投资产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资事项概述

2016年1月5日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）与上海诺恺资产管理有限公司（以下简称“诺恺资产”或“普通合伙人”）签署了《诺恺东诚核医药产业投资基金框架协议》，公司与诺恺资产签署的该投资基金框架协议属于双方就成立核医药投资基金及合作方式的初步约定，后续投资运作等事项仍须双方进一步协商和明确。（具体内容详见2016年1月6日公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于签署〈诺恺东诚核医药产业投资基金框架协议〉的公告》公告编号：2016-001）

为推动公司在医药特别是核医药产业方面的战略布局，提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，实现资源共享和公司的可持续发展。公司于2017年6月9日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金的议案》，并签署了《上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”）和《关于上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，公司计划现金出资5,000万元，以有限合伙人的身份投资入伙上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺恺莘康”、“投资基金”或“有限合伙企业”），成为其有限合伙人。

公司董事会授权董事长由守谊先生全权代表公司办理投资入伙投资基金相关事宜，包括但不限于确定投资基金具体方案、根据约定委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》及其他相关协议等事项。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。

二、合作方基本情况

(一)上海诺恺资产管理有限公司

诺恺资产是一家在中国上海注册的有限责任公司，专业从事医疗健康产业的投资并购，诺恺资产由业内知名医药医疗投资团队组建，是一家专注于大健康产业的股权并购投资的专业机构，尤其是在核医药领域具有丰富的行业资源和投资经验。诺恺资产目前管理多支专门投资医疗健康产业的私募股权基金。中国证券投资基金业协会登记编号P1020726。

注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1608室

注册资本：100万元

法定代表人：吴建民

经营范围：资产管理，投资咨询（除金融、证券），投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）。

股权结构：吴建民持有诺恺资产60%股权，齐跃持有诺恺资产40%股权。

诺恺资产与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(二)上海张江火炬创业园投资开发有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号北楼302室

注册资金：6.5亿元人民币

法定代表人：丁邵琼

股权结构：上海浦东科创集团有限公司100%持股

经营范围：创业投资，创业投资管理，投资咨询，房地产开发与经营，物业管理，科技创新领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，财务咨询，企业信用征信服务，软件开发。

上海张江火炬创业园投资开发有限公司与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(三)中建投信托有限责任公司

注册地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C,D区

注册资本：16亿6574万元

法定代表人：王文津

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股权结构：中国建银投资有限责任公司90.05%，建投控股有限责任公司 9.95%

中建投信托有限责任公司与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(四) 上海邮源建筑装饰工程有限公司

注册地址：上海市虹口区邯郸路135号5幢302室

注册资金：1000万元人民币

法定代表人：绪斌

股权结构：绪斌持股80%，绪飞持股20%。

经营范围：建筑装饰工程，建筑工程，市政工程，土石方工程，消防工程；建材、建筑装饰材料（除危险品）批发零售。

上海邮源建筑装饰工程有限公司与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(五) 上海黄河资产管理集团有限公司

注册地址：浦东南路500号43 层

注册资金：18500万元人民币

法定代表人：张忠泉

股权结构：张冠亚持股67.6%，张冠球持股16.2%，张冠华持股16.2%。

经营范围：实业投资，企业资产委托管理，资本运营策划，企业购并和资产重组，投资咨询，企业管理，财务咨询，国内贸易，自有房屋租赁，酒店管理。

上海黄河资产管理集团有限公司与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(六) 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：拉萨市达孜县工业园区

注册资金：10000万元人民币

执行事务合伙人：温淑燕

合伙人构成：普通合伙人:温淑燕；有限合伙人：孙珏。

经营范围：创业投资业务、代理其他创业企业机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资、投资咨询。

西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(七) 欣凯医药化工中间体（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄3号楼3层

注册资金：1229.87万元人民币

法定代表人：肖飞

股权结构：肖飞持股100%。

经营范围：开发、生产新药“来氟米特”中间体、医药化工中间体（除药品、危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售自产产品，新药的研发、筛选并提供相关技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。

欣凯医药化工中间体（上海）有限公司与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

(八) 曲奕

身份证号码：2201041975********

住址：上海市浦东新区晨晖路377弄***号***室

曲奕与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

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四、协议主要内容

（一）投资基金的具体情况

公司以有限合伙人的身份投资入伙的诺恺莘康，由诺恺资产作为该合伙企业的普通合伙人，采用有限合伙企业形式。

1、截止本公告日签订合伙协议的首期合伙人计划出资情况如下：

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诺恺莘康目标募集金额5亿元。除上述出资人外，目前正在商讨并有明确出资意向的出资人还包括国有性质专业母基金投资机构、地方政府医药健康产业投资基金和民营性质财富和资产管理机构等。所有出资人都将以有限合伙人形式参与诺恺莘康。

2、出资进度：参与首次认缴的各合伙人的首次认缴首期出资的出资比例为40%，参与后续认缴的各合伙人的后续认缴首期出资的出资比例应等于该次后续认缴前各合伙人应缴付出资占认缴出资额比例。在首次认缴首期出资到账截止日起的三年内，普通合伙人有权根据后续有限合伙企业的用款情况自行决定分期发出后续出资通知书。

3、组织形式：有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

4、投资领域：有限合伙企业投资领域为医药健康产业，包括但不限于生命科技、医疗器械、医疗服务、医药等领域，投资重点核医药产业，包括核医药的产品、设备和服务等相关领域。

5、存续期限：有限合伙企业的投资退出封闭期的初始期限为6年，自首次认缴首期出资到账截止日起算。投资期为自首次认缴首期出资到账截止日次日起满3年之日（“投资期”），投资期届满后的剩余期限为退出期。在投资退出封闭期届满前6个月，经合伙人会议决议通过，可以延长投资退出封闭期，但最多可延长两2次，每次不超过1年。

6、退出机制：根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可以采取股权转让、股权回购等以及法律法规允许的其它方式。

7、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，建立账簿，独立核算。普通合伙人根据企业会计准则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。

（二）投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

（1）合伙人会议：讨论决定合伙企业重要事项，但合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

（2）合伙事务执行：由执行事务合伙人（普通合伙人）执行。

（3）投资决策委员会：有限合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会委员由普通合伙人指定，在满足公司对有限合伙企业的认缴出资额达到或超过有限合伙企业认缴出资总额的20%的前提下，公司有权向有限合伙企业的投资决策委员会委派一名委员。

2、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人上海诺恺资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人不执行合伙企业事务。有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任。

3、收益分配机制

（1）现金分配

有限合伙企业每次取得任一项目投资收入后的可分配现金收入，在扣除预留费用、相关税费等后，首先在所有参与该项目投资的合伙人间按照本项目投资成本分摊比例划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，就划分给各有限合伙人的部分在该有限合伙人和普通合伙人之间按照以下顺序进行分配：

①返还相应实缴出资：分配给该有限合伙人，直至其收回其分摊的该已变现项目的原始投资成本，即该投资项目的原始投资成本按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；

②优先回报：如有余额，则分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人收回实缴出资部分的投资年化收益率达到8%（单利，下称“门槛收益率”）；

③收益分成追补：如有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得②中分配金额的25%为止；

④2/8分成：如有余额，则其中80%分配给该有限合伙人、20%分配给普通合伙人。

（2）非现金分配

在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则有限合伙企业可以非现金方式进行分配。

4、如公司取得投资决策委员会委员名额的，则在投资决策委员会对有限合伙企业拟投资的核医学领域（包括但不限于国内外核医药的产品、设备和服务等相关领域）的投资项目进行决议时，公司委派的投资决策委员会委员有一票否决权。如公司未能取得投资决策委员会委员名额，则有限合伙企业在核医学领域的拟投资项目应事先与公司协商并取得公司同意。

五、其他

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。诺恺莘康目前未直接或间接持有上市公司股份。

投资基金的投资领域为医药健康产业，包括但不限于生命科技、医疗器械、医疗服务、医药等领域，投资重点核医药产业，包括核医药的产品、设备和服务等相关领域。在具体投向的选择过程中，可能会与上市公司形成同业竞争。投资基金如出现收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。

六、本次投资对上市公司的影响和存在的风险

1、本公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，有利于本公司优化核医药产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

2、诺恺莘康投资领域为医药健康产业，包括但不限于生命科技、医疗器械、医疗服务、医药等领域，投资重点核医药产业，包括核医药的产品、设备和服务等相关领域，与公司现有主营业务存在关联。与公司核医药产业可形成协同效应和实现优势互补，符合公司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。

本次投资资金来源为自有资金，投资金额较小，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

3、投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）可能面临宏观经济波动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响的风险。

（2）投资基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

（3）投资基金可能出现投资标的选择不当、可选范围不足、投资标的发展缓慢、投资周期加长和并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法收购等对其投资收益产生不利影响的风险。

（4）投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

投资基金还可能面临内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来最终投资收益状况尚存在较多的不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司三届董事会第二十六次会议决议

2、《上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

3、《关于上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：002675-股票简称：东诚药业-公告编号：2017-065

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产的进展

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。

经确认公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。

为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012）。

2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。公司于2017年3月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-019）。

2017年3月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-031），于2017年3月23日、2017年3月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-039、2017-041）。

公司于2017年3月31日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年4月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。公司于2017年4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043），于2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月25日、2017年6月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-044、2017-048、2017-053、2017-055、2017-056、2017-058、2017-059、2017-061）。

上述具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至本公告发布之日，公司及相关各方正在进一步推进本次发行股份购买资产相关事宜，标的公司的股权结构正在按计划调整中，各中介机构正在按计划对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。

风险提示：本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年6月10日