佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会2017年
第三次临时会议决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-035

佳都新太科技股份有限公司

第八届董事会2017年

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第三次临时会议通知于2017年6月6日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开，公司共有董事9人，参与表决9人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予2100万股限制性股票。

因董事顾友良、王立新属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0 票。

二、关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因董事顾友良、王立新属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2017年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因董事顾友良、王立新属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、关于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司向广州农村商业银行番禺支行申请人民币5000万元综合授信，由公司提供连带责任担保议案；

广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”）为公司参股公司，因业务发展需要汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请人民币5000万元综合授信，授信期限一年，由公司及汇诚小贷其他股东共同提供连带责任担保，保证期间两年，同时刘伟向汇诚小贷提供关联担保。

关联董事刘伟、胡少苑、王立新回避表决，其余6名董事参与了表决。

上述担保事项尚需提交股东大会审议

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

五、关于新疆佳都健讯科技有限公司向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币1500万元授信，由公司提供连带责任担保的议案；

因控股子公司新疆佳都健讯科技有限公司（以下简称“佳都健讯”）业务需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币1500万元授信，授信期限一年，公司及佳都健讯其他股东共同提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。公司授权王立新先生签署担保项下相关文件。

上述担保事项尚需提交股东大会审议

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、关于召开2017年第二次临时股东大会的通知议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-036

佳都新太科技股份有限公司

第八届监事会2017年

第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第一次临时会议通知于2017年6月6日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

经审核，监事会认为：《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

经审核，监事会认为：《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司监事会

2017年6月9日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-037

佳都新太科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划草案摘要

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过2100万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.31%。其中首次授予1900万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.19%；预留200万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的9.52%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

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公司专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用。公司的主要业务包括：智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。

（二）公司2014年-2016年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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二、股权激励计划目的

佳都科技制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

1、建立对公司管理人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过2100万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.31%。其中首次授予1900万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的1.19%；预留200万股，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的9.52%。

全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4636.872万份，占本计划草案公告时公司股本总额159884.49万股的2.90%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象确定的考核依据

本计划的激励对象经《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计277人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

六、授予价格及其确定方法

（一）首次授予价格

本计划首次授予限制性股票的价格为每股3.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.71元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股7.36元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.68元；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.41元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.71元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向上述激励对象授出限制性股票，上述激励对象也不得行使权益。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

自董事会确定的限制性股票授予登记完成之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。

（四）解除限售安排

限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有佳都科技的股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及佳都科技《公司章程》的相关规定。

八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一）激励计划的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励计划的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。

3、公司业绩考核条件：

本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

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预留部分各年业绩考核目标如下表所示：

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如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：

■

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，佳都科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股佳都科技股票缩为n股股票）。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

（4）派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，佳都科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股佳都科技股票缩为n股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划实施程序

（一）激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（二）激励计划的授予程序

本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

1、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励计划的解除限售程序

1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

（四）激励计划的变更、终止程序

激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

2、本计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按照本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按照本计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，其所获限制性股票经证券登记结算公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

3、激励对象应当按照本计划的规定限售其所获授的限制性股票，在解除限售前，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、激励对象有权按照本计划的规定申请对其获授的限制性股票解除限售。

5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、法律、法规规定的其他权利义务。

十二、公司与激励对象异常情况的处理

（一）公司发生异常情况的处理

1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本计划不作变更，继续执行。

2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将按照退休前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年6月9日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：7.35元/股（假设授予日公司收盘价为7.35元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率10.86%、28.50%、27.41%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

■

说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十四、上网公告附件

1、《佳都科技2017年限制性股票激励计划（草案）》

2、《佳都科技2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：600728证券简称：佳都科技公告编号：2017-038

佳都新太科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2017年6月20日至2017年6月21日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事叶东文先生作为征集人就公司拟于2017年6月9日召开的2017年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

叶东文先生，1967年11月生，广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经济法硕士，1987年8月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金融等法律事务，从业经验丰富。曾先后担任多家企业的常年法律顾问。具有司法部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研究中心研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社出版）、《招标投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。2013年6月24日起任公司独立董事。

叶东文先生目前未持有公司股票。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人叶东文先生作为公司独立董事出席了公司于2017年6月9日召开的公司第八届董事会2017年第三次临时会议，并且对公司关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案均投了同意票。并作为独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）相关事项，发表了同意的独立意见。

征集人叶东文先生认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《佳都科技关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年6月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年6月20日至2017年6月21日期间（每日上午9：30—11：00，下午14：00—16：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广东省广州市天河软件建工路4号

收件人：王文捷

邮政编码：510665

联系电话：020-85550260

传真：020-85577907

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：叶东文

2017年6月9日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

佳都新太科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权公告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托佳都新太科技股份有限公司独立董事叶东文作为本人/本公司的代理人出席佳都新太科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2017年第二次临时股东大会结束。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-039

佳都新太科技股份有限公司

关于公司为控股子公司及参股公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：新疆佳都健讯科技有限公司、广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司

●担保人：佳都新太科技股份有限公司

●本次新增担保金额：6,500万元。公司及控股子公司已实际提供的担保余额：101,814万元。

●本次担保无反担保。

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

因控股子公司新疆佳都健讯科技有限公司（以下简称“佳都健讯”）业务需要，向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行申请人民币1500万元授信，授信期限一年，公司及佳都健讯其他股东共同提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”）为公司参股公司，因业务发展需要汇诚小贷向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请人民币5000万元综合授信，授信期限一年，由公司及汇诚小贷其他股东共同提供连带责任担保，保证期间两年，同时刘伟向汇诚小贷提供关联担保。

上述担保事项已经公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过。关联董事刘伟、胡少苑、王立新对汇诚小贷担保事项回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

新疆佳都健讯科技有限公司，注册资本5000万元，为公司控股子公司，公司持股比例62.5%。佳都健讯主要以智能安防、智能化轨道交通及通信增值为主营业务方向，并以新疆为根据地，辐射西北五省。截止2016年12月31日总资产为15,747.50万元、净资产6,731.22万元；2016年度营业收入9,800.22万元、营业利润1,742.45万元、净利润1,477.91万元。

广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”）为公司参股公司，公司持股19.5%，汇诚小贷注册资本20000万元，是番禺第一家经区、市、省金融服务办公室正式批准，专为小企业提供信贷金融服务的小额贷款机构。截止2016年12月31日总资产为22015.81万元、净资产21934.33万元，资产负债率为0.4%。2016年度营业收入1553.46万元、营业利润418.36万元、净利润311.35万元。

三、担保协议的主要内容

公司为佳都健讯本次提供担保债权之最高本金余额为人民币1500万元整。保证方式为连带责任保证。如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。保证期间为：主债权发生期间届满之日起两年。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。

公司为汇诚小贷本次提供担保债权之最高本金余额为人民币5000万元整。保证方式为不可撤销连带责任保证。保证期间为两年。上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。

四、董事会审议情况

公司第八届董事会2017年第三次临时会议于2017年6月9日审议通过上述担保事项，关联董事刘伟、胡少苑、王立新对汇诚小贷担保事项回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。

五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

上述担保生效后，公司对控股子公司、参股公司及控股子公司对本公司的累计担保总额为171,000万元。公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-040

佳都新太科技股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月26日14 点30分

召开地点：公司一楼会议室地址：广州市天河软件园建工路4号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月26日

至2017年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司本次股东大会由独立董事叶东文先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2017-038）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2017-035）、《佳都科技第八届监事会2017年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2017-036）、《佳都科技2017年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2017-037）、《佳都科技关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2017-038）、《佳都科技关于公司为控股子公司、参股公司提供担保的公告》（公告编号：2017-039）。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、刘伟、广州佳都信息咨询有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017年6月23日08：30－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司战略管理中心证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月23日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（四）联系地址：广东省广州市天河区天河软件园建工路4号

（五）邮政编码：510665

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年6月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都新太科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码：         受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。