深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会
二○一七年第八次临时会议决议公告

（下转118版）

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-32

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会

二○一七年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年6月6日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第八次临时会议的通知，会议于2017年6月9日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、熊楚熊、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉》及其摘要。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议（关联股东须回避表决）。

二、审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议（关联股东须回避表决）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为了保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的相关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会同意，授权董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

（三）提请公司股东大会同意，授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次限制性股票激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议（关联股东须回避表决）。

四、审议通过《关于向浦发银行申请综合授信额度的议案》；

根据经营需要，本公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信额度，具体内容如下：

金额：人民币伍亿元(已含公司2016年8月8日向浦发银行申请的1.8亿元贷款，该款项已于2016年8月12日下放给公司，新增授信额度为3.2亿元)；

期限：36个月；

利率：不超过同期贷款基准年利率上浮40%，即不超过6.65%/年,(最终利率以与浦发银行签订合同为准)；

用途：用于补充日常流动资金及项目装修等；

担保方式：本公司实际控制人郑康豪先生及其控制的深圳市皇庭集团有限公司为该贷款提供连带责任保证担保。

以上申请的综合授信额度金额、条件和用途以浦发银行最后审批为准。

议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9人赞成，0人反对，0人弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年6月10日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-33

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届监事会

二○一七年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年6月6日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出召开第八届监事会二〇一七年第三次临时会议的通知，会议于2017年6月9日以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：刘海波、刘玉英、张崇华、龙光明、吴小霜。公司应出席监事五人，实际出席会议监事五人。会议由监事会主席刘海波主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

议案表决情况：5票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过（关联股东须回避表决）。

二、审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

议案表决情况：5票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过（关联股东须回避表决）。

三、审议通过《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，相关核查内容如下：

1、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

2、不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形；

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入上述限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经监事会核实后的《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》同日刊登于巨潮资讯网。

议案表决情况：5票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2017年6月10日

证券简称：皇庭国际、皇庭B 证券代码：000056、200056 公告编号：2017-34

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零一七年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。

2、本激励计划采用限制性股票方式，对激励对象进行长期性激励，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。本次计划拟向激励对象授予4,023.79万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,147,784,868股的3.51%，不超过公司总股本的10%。其中首次授予3,219.03万股，占公司股本总数的2.81%；预留804.76万股，占公司股本总数的0.70%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。

3、本计划的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在本公司及下属公司任职的公司董事（独立董事除外），部分高级管理人员，核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.89元/股，授予价格的确定方法为不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年6月9日）的公司股票交易均价每股11.78元的50%，即每股5.89元。

（2）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股11.59元的50%，即每股5.80元。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。

6、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

8、本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

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本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 总则

一、适用法律、法规和规范性文件

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动皇庭国际董事、高级管理人员，以及核心管理人员、核心技术（业务）骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等制定《深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定本次股权激励的目的

1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

2、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

三、制定激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

3、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

四、本次限制性股票激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象共计56人，包括在公司及下属公司任职的以下人员：

（1）公司董事、高级管理人员，共5人；

（2）核心管理人员，共24人；

（3）核心技术人员或核心业务人员，共27人。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或下属公司任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第三章 激励计划的股票来源、数量和限制性股票分配情况

一、激励计划涉及的标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、激励计划涉及的标的股票数量

公司拟向激励对象授予4,023.79万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,147,784,868股的3.51%，不超过公司总股本的10%。其中首次授予3,219.03万股，占公司股本总数的2.81%；预留804.76万股，占公司股本总数的0.70%。

三、授予的限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批激励对象相关信息。

第四章 限制性股的授予价格

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股5.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.89元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.89元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年6月9日）的公司股票交易均价每股11.78元的50%，即每股5.89元。

（2）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股11.59元的50%，即每股5.80元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

四、限制性股票授予价格的调整

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

第五章 限制性股票的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期

一、有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

三、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间。

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；

2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

3、在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予条件、解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司股东大会批准。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

若激励对象发生上述第“3”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

二、限制性股票解锁的条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

1、皇庭国际未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核条件

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

4、个人层面业绩考核条件

个人绩效考核指标主要分为管理类人员考核指标和非管理类人员考核指标。通过个人绩效指标考核，将管理类员工与当年度所在单位的组织绩效考核成绩或员工所分管的单位（部门）当年的组织绩效考核成绩进行关联，强调组织与个人的关系；非管理类个人绩效考核指标考核是在公司层面业绩考核指标以外，对一定级别以下，非团队管理类员工个人的重点工作、团队建设和个人职业化行为的要求指标。具体考核指标如下：

■

管理类人员每一考核年度年初，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的沟通，确定被考核人员当年的年度考核指标，管理类人员主要为：董事、高管、核心管理人员。

非管理类人员每一考核年度内，每季度制定个人业绩承诺书，对个人的重点工作、个人职业化行为等方面确定指标及衡量标准，根据个人当季度实际完成情况确定季度考核结果A/B+/B/C/D，非管理类人员主要为核心技术/业务人员。

考核结果分布如下：

■

董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其他激励对象由公司人事企管部组织考评并负责出具绩效考核报告，并提交公司总经理，由总经理审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬绩效委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。

若激励对象上一年度个人组织绩效分数≥60（满分100分制），或个人绩效考核结果为A/B+/B/C档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人组织绩效分数＜60，或个人绩效考核结果为D档（不合格/淘汰），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格进行回购注销。

三、考核指标设置的合理性说明

皇庭国际限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润绝对值，净利润指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司盈利能力的及企业成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标为2017至2019年分别较2016年净利润增长不低于150%、300%和500%。

除公司层面的业绩考核外，皇庭国际对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第七章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

■

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

■

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

■

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

第八章 限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响

一、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

（1）授予日标的股价：11.73元（以2017年6月9日收盘价作测算，该价格仅用于本激励计划测算限制性股票公允价值使用，不做为对未来股价的预测、判断或承诺）；

（2）有效期：本计划有效期为授予日起60个月，自限制性股票授予日起满 12个月为锁定期；

（3）历史波动率：47.67%、76.12%、73.66%（分别采用深证A股最近1年至3年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3至5年期存款基准利率）

二、限制性股票对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2017年7月授予限制性股票，限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第九章 激励计划的终止及处理方法

一、公司出现下列情况之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

8、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。

第十章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他皇庭国际股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

2、配股

■

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

■

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

■

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

a) 对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或

b) 出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。

出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

第十一章 附则

一、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-35

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开二〇一六年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会2017年第八次临时会议于2017年6月9日召开，审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月30日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年6月29日-2017年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月23日（星期五）。B股股东应在2017年6月21日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至2017年6月23日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司实际控制人郑康豪先生及其控制的公司就本次股东大会审议议案中的议案10“关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”（详见同日公告《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、2017-34号《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》摘要）、议案11“关于《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”（详见同日公告《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）、议案12“关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

二、会议审议事项：

1、关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案；

2、关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案；

3、关于审议二〇一六年度报告及其摘要的议案；

4、关于审议二〇一六年度经审计财务报告的议案；