深圳市皇庭国际企业股份有限公司

5、关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案；

6、关于审议二〇一六年度利润分配预案的议案；

7、关于修改《公司章程》部分条款的的议案；

8、关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案；

9、关于为公司下属子公司提供担保额度的议案；

10、关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

11、关于《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

12、关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

议案7、8、10、11、12为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

针对议案10、11、12向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日刊载于刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-36）。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第八届董事会2017年第六次会议、第八届监事会2017年第二次会议及公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过，具体内容详见2017年4月25日、6月10日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上进行2016年度工作述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项：

1、登记时间：2017年6月28日-6月29日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

2、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层。

3、登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

（2）个人股东须持

股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

4、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：吴小霜、马晨笛；

联系电话：0755-82535565、0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层；

邮政编码：518100。

（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会2017年第六次会议决议；

2、公司第八届监事会2017年第二次会议决议；

3、公司第八届董事会2017年第八次临时会议决议；

4、公司第八届监事会2017年第三次临时会议决议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年6月10日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年6月29日15:00至2017年6月30日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2016年年度股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-36

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事熊楚熊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年6月30日召开的2016年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人熊楚熊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2016年年度股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

英文名称：Shenzhen Wongtee International Enterprise Co., Ltd.

证券简称：皇庭国际、皇庭B

证券代码：000056、200056

法定代表人：郑康豪

董事会秘书：曹剑

联系地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼

邮政编码：518048

联系电话：0755-82535565、0755-22669143

联系传真：0755-82566573

电子信箱：sgs000056@163.com

2、征集事项

由征集人针对公司2016年年度股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

（一）《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（二）《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、本征集委托投票权报告书签署日期：2017年6月9日

三、股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-35）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事熊楚熊先生，其基本情况如下：

熊楚熊先生，男，1955年出生，毕业于厦门大学会计系，博士学位。曾就职于重庆市二轻局生产处、重庆市南岸皮革厂、重庆大学管理学院。现任深圳大学会计学教授，兼任深圳莱宝高科技股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、沙河实业股份有限公司独立董事。2013年9月起任公司独立董事。

2、征集人未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2017年6月9日召开的第八届董事会2017年第八次临时会议，并且对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）、征集对象：截至2017年6月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）、征集时间：2017年6月26日至2017年6月27日期间每个工作日的上午9:00－11:30，下午14:00－17:00。

（三）、征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）、征集程序和步骤：

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件，包括：

1）、法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、同时需法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东账户卡复印件；

2）、个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

收件人：吴小霜、马晨笛

联系地址：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼证券事务部

邮政编码：518048

联系电话：0755-82535565、0755-22669143

联系传真：0755-82566573

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：熊楚熊

二〇一七年六月九日

附件:

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市皇庭国际企业股份有限公司独立董事熊楚熊先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2016年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期:

本项授权的有效期限:自签署日至公司2016年年度股东大会结束。

（上接117版）