山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第四十六次
会议决议公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-034

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届董事会第四十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十六次会议，于2017年5月30日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2017年6月9日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案调整如下：

3、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年4月30日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于23.79元/股。

2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。

若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日之间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）》。

本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；

7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年6月26日召开2017年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-035

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届监事会第十八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届监事会第十八次会议于2017年5月30日以书面和通讯方式通知全体监事，并于2017年6月9日在公司三楼会议室召开会议。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席蔡钊艳主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票方案调整如下：

3、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年4月30日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于23.79元/股。

2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。

若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日之间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2017年6月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-036

山东新华医疗器械股份有限公司

关于与认购对象签订附条件

生效的股份认购协议之

补充协议（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2017年6月9日召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于签订附条件生效的〈山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补偿协议（二）〉的议案》。具体情况如下：

一、合同签订的基本情况

新华医疗拟向特定对象非公开发行股份募集资金总额不超过19.47亿元，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）拟以不低于10.27亿元现金参与新华医疗本次非公开发行股份的认购，实际认购股份数量=实际认购金额/认购价格。

二、山能医疗健康基本情况介绍

山能医疗健康的基本情况详见公司同日披露的《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

三、合同主要内容

公司与山能医疗健康签订的《股份认购协议之补充协议（二）》主要内容如下：

“甲方：山东新华医疗器械股份有限公司（发行方）

乙方：山东能源医疗健康投资有限公司（认购方）

鉴于：

1、甲乙双方于2016年4月28日签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）；于2016年11月25日签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）；

2、甲方对本次非公开发行股票方案进行了调整，将定价基准日调整为发行期首日。

3、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，拟募集资金总额不超过19.47亿元（含本数）。

经双方协商一致，双方根据已签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，经协商一致，达成补充协议（二）如下：

一、发行人本次新发行股份的每股价格调整为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

二、本补充协议（二）经双方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。

若《股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

三、本补充协议是《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》具有同等法律效力，应当与《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》共同理解和执行。除本补充协议中特别约定外，与履行本补充协议有关的其他事项，均按照《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中的条款执行。

四、本协议一式六份，协议双方各持一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。”

四、备查文件

1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；

2、新华医疗非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）；

3、与认购对象签订的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议（二）》。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-037

山东新华医疗器械股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

1、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行募集资金总额为194,700万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本406,428,091股为基础。按照本次非公开发行募集资金上限194,700万元测算，假设以2017年6月8日前20交易日均价的90%，即15.92元/股作为发行价，则本次非公开发行的股份数量为122,298,994股。除本次非公开发行股份外，不考虑其他因素导致股本发生变化；

5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

7、假设公司2017年业绩与2016年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。

（2）公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。

三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略

近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。

从政策面来看，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。

同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。

近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。

2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑

公司经过多年的探索和积累，逐步建立起长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。

3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入

最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2014年至2016年的营业收入分别为62.83亿元、75.54亿元和83.64亿元，3年复合增长率达到15.38%。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，2014年末、2015年末和2016年末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%和64.65%，明显高于同行业25.50%、25.92%、24.40%的加权平均水平。

未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。

（二）本次非公开发行股票的合理性

1、适应市场发展需要，实现产品技术升级

公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。

2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局

在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经投资了17家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。

在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。

3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求

最近两年，公司的资产负债率均在50%以上，2014年末、2015年末和2016年6月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%和60.89%，远远高于同行业26.74%、31.50%和29.18%的加权平均水平，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为55.20%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。

公司本次募投项目的实施有顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：

（一）加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模

目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-038

山东新华医疗器械股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第八届董事会第二十六次会议、 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。公司于2016年11月25日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案进行了修订。2017年6月9日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案再次进行了修订，主要修订情况如下：

■

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-039

山东新华医疗器械股份有限公司

关于调整非公开发行A股

股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、 2016 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议审议通过。经公司慎重考虑和研究，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：

3、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年4月30日）。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于23.79元/股。

2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72元/股。

若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日之间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。

针对上述调整，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，详见2017年6月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：600587证券简称：新华医疗公告编号：临2017-040

山东新华医疗器械股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月26日9点00分

召开地点：淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月26日

至2017年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司于2017年6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案1.01、议案1.02、议案2、议案3、议案4、议案5。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.01、议案1.02、议案2、议案3、议案4、议案5。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01、议案1.02、议案2、议案3。

应回避表决的关联股东名称：淄博矿业集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2017年6月20日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话： 0533—3587766

传真：0533—3587768

联系人：李静、姜立斌

2、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年6月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第四十六次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华医疗器械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。