三一重工股份有限公司关于对上海证券交易所2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2017-036

转债代码：110032 转债简称：三一转债

三一重工股份有限公司关于对上海证券交易所2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对三一重工股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0660 号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

一、关于公司经营模式

报告期内，公司因与合作经销商或湖南中发资产管理有限公司开展按揭贷款销售，承担的回购义务累计贷款余额43.70亿元。因与中国康富国际租赁股份有限公司和湖南中宏融资租赁有限公司开展融资租赁销售，承担的回购担保义务余额20.75亿元。因与其他第三方融资租赁公司开展融资租赁销售，承担的回购担保义务余额46.54亿元。截止报告期末，公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款合计47.17亿元。请公司就以下事项进行补充披露：

1.业务模式。（1）请结合主要销售合同条款，说明上述三类信用销售的具体业务模式和流程，以及三类信用销售与普通销售的区别;（2）说明公司因三类信用销售所承担回购金额的计算过程和依据。

【公司回复】：

(1)业务模式与流程

①按揭贷款

公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）向金融机构办理按揭贷款。

金融机构在受理客户提交的申请资料后，审核借款人的资信和担保措施等，并自主决定是否同意为其提供按揭贷款。金融机构在发放贷款前，一般需要办妥机械设备的抵押登记手续。

一旦借款人出现逾期，金融机构可以委托设备制造商或经销商进行催收工作。贷款发放至贷款偿清前，如果设备制造商及经销商同意借款人退货时，应及时书面通知金融机构。同时经销商或设备制造商将剩余本息存入金融机构指定账户，用于结清贷款。

根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、本公司负有向金融机构回购剩余按揭贷款的义务。

②融资租赁

为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，本公司与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销售合作。

融资租赁公司在受理承租人提供的申请资料后进行审核，并自主决定是否同意为其提供融资租赁服务。经销商/公司向融资租赁公司出具《机械设备回购承诺函》及《融资租赁销售发货申请单》等文件后，融资租赁公司进行发货评审。发货评审通过后，通知经销商/公司对承租人发货。融资租赁公司在收齐相关文件后直接将结算货款支付至经销商或经销商指定的第三人。

根据公司与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订的融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务，或承担相应的垫付责任。

③第三方融资租赁

本公司部分客户通过第三方融资租赁的方式购买本公司的机械产品，即客户与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或本公司签订产品买卖协议，湖南中宏或经销商代理客户向第三方融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：①如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏或经销商向第三方融资租赁公司承担担保责任；②如果湖南中宏或经销商无法履行上述第①项约定的相关义务，则本公司有回购合作协议下的相关租赁物的义务，或承担相应的垫付责任。

“②融资租赁”与“③第三方融资租赁”区别仅为融资放款机构不同。前者的融资放款机构为与公司存在关联关系的康富国际、湖南中宏，后者为第三方融资租赁机构。

上述三类信用销售与普通销售在业务模式及流程上存在的主要区别是：

①信用销售需要在融资机构完成审核后，才能进行发货。

②信用销售的客户在放款后，一般需到当地车管所办理完成抵押登记，并将权证交由融资机构保管。

（2）回购担保义务的计算过程和依据

根据本公司与各融资机构签订的相关合作协议的安排，客户在办妥融资手续并获得融资机构放款的同时，本公司产生相应的回购担保义务，担保金额通常包括客户应付的按揭/融资租赁款本金余额、利息等。公司每月更新按揭、融资租赁销售台账并与融资机构对账，确认回购担保余额的准确性。

融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况，如客户未能及时偿付融资租赁、按揭款本息，融资机构将统计客户逾期金额并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务，本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。

2.潜在经营风险。（1）请列示近三年三类信用销售的主要产品、收入金额及占总收入的比例、公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁款/回购款的情况，以及上述逾期金额占对应信用销售收入的比例;（2）请从市场环境、盈利情况等角度，说明采取该种销售方式的原因、其潜在风险以及应对措施。

【公司回复】

（1）公司各大类主要产品如混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面机械等均使用了信用销售方式。

①近3年的信用销售情况如下：

单位：千元

■

注：融资租赁与第三方融资租赁区别仅为融资放款机构不同，公司作为设备生产商在经营风险管理上无实质区别。

②各年公司代客户垫付逾期按揭款/融资租赁款/回购款的情况如下： 单位：千元

■

截止2016年末逾期垫付及回购款余额仅47.17亿元，较年初68.22亿元减少21.05亿元，主要受2016年下半年以来工程机械市场转暖、客户还款能力增强影响。

（2）按揭及融资租赁销售方式在工程机械行业较为普遍，主要原因是工程机械属于生产资料、单价较高，不同客户支付能力存在区别，客户可根据自身的还款能力与意愿申请选择不同的销售方式。

客户在承揽工程、租赁设备等经营过程中，受其经营业绩的影响可能存在暂时性的还款压力，公司根据融资机构提供的明细清单、融资合同等文件承担相应的回购担保义务及垫付责任。

截止2016年12月31日，本公司因按揭及融资租赁销售产生的回购担保义务余额共110.99亿元，并根据可能发生的回购担保损失计提预计负债，计提比例为0.5%。

截止2016年12月31日，本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额合计为47.17亿元，本公司已将代垫和回购款项转入应收账款，并根据客户运营情况对应收账款回收情况进行分类管理计提坏账准备。如果客户运营情况正常或仅为偶发性的逾期，公司将采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备；如果客户运营情况异常，存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，进行个别计提，确认减值损失，计提坏账准备。

公司为控制信用销售产生的潜在风险，采取了一系列风险控制措施：

①事前管控：包括资信调查、合同评审、授信管理等。

②事中管控：包括发货控制、权证管理、债权催收等。

③事后管控：包括逾期管理、GPS锁机管理等。

3.相关会计处理。（1）请列示近三年来应收账款中逾期按揭款、逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比例、账龄以及坏账准备计提情况;（2）请结合信用销售的风险，说明公司对此类销售的收入确认政策。并与普通销售对比，说明所采用收入政策的合理性;（3）请说明公司对一般应收款和此类逾期款项是否采取相同的坏账计提政策，并说明合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

(1)逾期按揭款、逾期融资及回购款各自的余额占应收账款的比例 单位：千元

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账龄以及坏账准备计提情况：

①逾期按揭款

逾期按揭款分类披露 单位：千元

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其中：按账龄分析法计提坏账准备的逾期按揭款

单位：千元

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②逾期融资租赁款

逾期融资租赁款分类披露

单位：千元

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其中：按账龄分析法计提坏账准备的逾期融资租赁款

单位：千元

■

(2)信用销售收入确认政策及合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：

①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

普通销售方式下，本公司对客户开展资信调查、信用审批、合同评审通过后签订销售合同，并在合同签订完成、收到与合同约定相同的足额首付款后交付设备并由客户签收时确认销售收入。

信用销售方式下，还需要由融资机构审核客户的资信和担保措施等，在按揭/融资租赁手续办理妥当后，公司才能发货并确认收入及成本。信用销售的客户在放款后，一般需到当地车管所办理完成抵押登记，并将权证交由融资机构保管。

公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，转移时点通常与公司交付设备并由客户签收的时点一致，客户能实际控制并拥有设备，且本公司可根据销售合同及成本系统可靠地计量其收入、成本，上述①②③⑤项条件已满足。虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险，但总体风险较低，信用销售逾期率约为3%-5%，且设备价款基本能够收回，上述条件④也能达成，因此全额确认销售收入。

(3)逾期款项坏账计提政策及合理性

公司对应收账款进行分类管理：

①对于单项金额重大（应收账款余额5%以上）的应收款单独进行减值测试；

②对于单项金额不重大的应收款，如存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大的客户或单笔应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，进行个别计提，确认减值损失，计提坏账准备；

③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款，采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备。

本公司已对因按揭及融资租赁销售产生的回购担保义务计提预计负债，计提比例为0.5%(根据可能发生的回购担保损失)。

融资机构一般于每月月中开始统计客户当月的回款情况，如客户未能及时偿付融资租赁、按揭款本息，融资机构将统计客户逾期金额并于每月下旬发送明细台账告知并要求本公司履行相应的垫付义务，本公司将于每月月末前完成垫付款的支付。本公司已将代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款款项转入应收账款，并根据客户运营情况对应收账款进行分类管理并计提坏账准备。

截止2016年12月31日，公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款合计47.17亿元，相应计提坏账准备8.32亿元，坏账准备计提率17.6%，较公司总体坏账准备计提率8.9%高8.7个百分点，主要是该部分逾期款项减值迹象较为明显。如果客户运营情况正常或仅为偶发性的逾期，公司将采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备；如果客户运营情况异常，存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，进行个别计提，确认减值损失，计提坏账准备。

2016年应收账款分类披露

单位：千元

■

会计师核查意见：

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对三一重工股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。

二、关于与控股股东的关联交易

报告期内，公司与控股股东三一集团之间进行了多次交易。其中，2016年1月溢价收购了三一集团的索特传动设备有限公司及湖南三一快而居住宅工业有限公司100%的股权，收购价格10.12亿元；2016年3月18日，公司向三一集团转让深圳市三一科技有限公司81%的股权，转让价格4.52亿元；2016年12月，向三一集团转让北京市三一重机有限公司100%的股权，转让价格40.77亿元。2016年12月，向三一集团转让部分应收账款债权62.12亿元，终止确认产生的损失12.27亿元。

4.关于股权交易。（1）请列表披露报告期内公司与控股股东三一集团之间的所有股权转让交易，包括标的公司名称、具体时间、转让股权比例、交易价格、对净利润的影响、报告期末的付款/回款情况等;（2）请结合标的公司的主营业务，说明公司上述股权转让的具体原因以及合理性。

【公司回复】

（1）股权交易情况 单位：千元

■

（2）股权转让的具体原因以及合理性

收购索特100%股权：①有利于降低上市公司关联交易，提高上市公司独立性。索特传动作为专业从事研发、制造减速机、回转支承等传动成套设备的子公司，下游市场包括挖掘机械、起重机械、路面机械、港口机械、建筑机械、采矿机械等。由于索特自身产品技术先进、业界竞争力强，成为上市公司重要的配套设备供应商，其中向三一重工及其下属公司的销售占比约为80%左右。②提高上市公司配套能力。由于索特传动的减速机和回转支承等产品能够对原进口产品实现较高的进口替代，本次收购后，三一重工工程机械产品的配套能力将得以增强。

收购快而居100%股权： PC在德国、英国、美国、日本等国家的应用已经很广泛，适用于各种形态的建筑。随着建筑工业化在政府、企业的合力助推下，PC建筑的上游产业如构件流水线、模具等生产设备的需求亦将被激发，建筑工业化发展也将带动相关配套的特种建材行业发展。三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域具有国内领先地位，本次收购将成为公司布局预制设备领域的重要举措。

转让深圳三一科技81%股权、北京市三一重机100%股权：有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资金使用效率；同时可以去产能、优化资产结构、促进公司业务更好的开展。此类股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司资产配置的优化，符合公司的长远发展目标。

5.关于应收账款债权转让。（1）请列表披露转让应收账款的具体构成、账龄、已计提的坏账准备,以及报告期末本次债权转让款项回收情况;（2）请结合应收账款债权转让的具体条款，说明终止确认该部分应收账款的合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（1）应收账款债权转让情况

2016年公司因转让而终止确认的应收账款共计62.12亿元，其中：

①于2016年11月设立《三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资产支持专项计划》，终止确认应收账款13.15亿元，相应款项已经在2016年11月10日全部收到。

转让应收账款的账龄、坏账准备情况 单位：千元

■

②于2016年12月向三一集团转让部分应收账款，终止确认应收账款48.97亿元。本次转让涉及的应收账款主要分为两类：一类是分期已逾期的应收账款；第二类是向融资租赁公司或按揭贷款银行垫付租金、贷款本息形成的应收账款。

转让应收账款的账龄、坏账准备情况 单位：千元

■

本次转让的应收账款交易对价2,972,367千元，截止2016年12月31日已按照合同约定收到1,700,000千元，剩余款项已在2017年3月31日前全部收到。

（2）结合应收账款债权转让的具体条款，说明终止确认该部分应收账款的合理性。

①三一重工-中泰光大2016年1期应收账款资产支持专项计划

根据《中泰光大-三一重工2016年1期应收账款资产支持专项计划

资产买卖协议》的相关约定：

第二条基础资产买卖

2.1 基础资产的买卖

2.1.1 转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方出售并转让基础资产，受让方同意按照本协议规定的条款和条件向转让方购买并受让基础资产。

2.1.2 在专项计划成功设立，且受让方按本协议第2.4款向转让方支付了全部基础资产购买价款之日，转让方将自封包日(含该日)起对于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益：(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同的约定对买受人形成的债权，包括自封包日(含该日)起存在的未偿价款余额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿还的款项；(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项的权利；(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给受让方。

受让方基于转让方在本协议第5条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并(2)根据本协议第2.3款或第2.4款规定支付基础资产的购买价款。

2.1.3 在上述第2.1.2项的基础上，转让方应于专项计划设立日向受让方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日交付给作为受让方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日起至转让方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为受让方代理人的资产服务机构保管。转让方应于停止担任资产服务机构时止，将基础资产文件交付给作为受让方代理人的继任资产服务机构保管。

2.1.5 转让方和受让方同意：(1)在受让方根据本协议第2.4款的约定指示托管人将基础资产购买价款从专项计划账户分别划付至转让方指定的账户；和(2)在受让方根据本协议第2.4款规定将基础资产的购买价款支付给转让方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成转让方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给受让方，受让方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第2.1.2项所列与基础资产有关的全部权利。

根据上述 “2.1.2 约定条款”， 转让方将自封包日(含该日)起对于以下财产(即基础资产)的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益：(1)转让方根据应收账款转让合同及基础合同的约定对买受人形成的债权，包括自封包日(含该日)起存在的未偿价款余额、违约金、损害赔偿金及其他应收账款债权项下应由买受人偿还的款项；(2)基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项的权利；(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给受让方。

同时，资产买卖协议未见采用附追索权方式及其他表明转让方保留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方式出售应收账款的情形。

上述约定条款符合《企业会计准则（2006）第23号——金融资产转移》第九条的规定，即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，若放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。

②向三一集团转让部分应收账款

根据公司与三一集团于2016年12月30日签订的《债权转让协议》，本次应收账款转让涉及的权利及义务约定如下：

第三条 交割

3.1. 各方一致同意交割日为本协议第八条约定的生效之日。在交割日， 甲方(指“三一汽车制造有限公司”)被转让资产、乙方(指“三一汽车起重机械有限公司”)被转让资产的权益、权利及义务、责任应被视为转让给丙方(指“三一集团有限公司”)。

3.2. 甲方被转让资产、乙方被转让资产如需要办理相关审批、通知或者取得第三人同意， 由甲、乙方负责尽快办理， 丙方予以协助配合。

3.3. 被转让资产对应的权益及责任在交割日转让给丙方， 无论其审批手续或第三人同意( 如需) 在何时完成。除双方另有约定外， 自交割日起， 丙方即应享有被转让资产所产生的权利、权益和利益， 并承担相应的义务、责任和风险。

3.4. 在本协议生效后30个工作日内向甲方指定账户支付50% 、3个月内支付剩余50% 。

从上述“3.3.约定条款”来看，自应收账款交割日起，被转让资产所产生的权利、权益和利益及相应的义务、责任和风险均由三一集团享有及承担。同时，应收账款转让协议未见采用附追索权方式及其他表明甲、乙方保留了应收账款所有权上几乎所有的风险及报酬的方式出售应收账款的情形。

上述约定条款符合《企业会计准则（2006）第23号——金融资产转移》第九条的规定，即企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，若放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。

会计师核查意见：

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对三一重工股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》。

6.对本期净利润的贡献。请列表披露与三一集团之间的各项交易对公司本期净利润的影响金额、占净利润的比例，说明公司是否存在依赖关联交易和非主营业务盈利的情况。

【公司回复】

本年公司与三一集团之间股权交易、应收账款转让交易对本期净利润的影响情况如下：

单位：千元

■

上述关联交易事项有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资金使用效率；同时可以去产能、优化资产结构，促进公司业务更好的开展，符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。

三、关于财务信息

7.报告期末，公司衍生金融资产余额5086万元，同比减少84.79%。衍生金融负债余额3.88亿元，同比增加262.85%。主要是尚未到期的远期外汇合约公允价值变动损益。请公司补充披露：（1）远期外汇合约业务的具体情况和相关会计处理；（2）本期大幅变动的原因。

【公司回复】

（1）业务情况及会计处理

公司贯彻“转型、升级”的发展战略，深入推进市场向国际化转型，深耕“一带一路”，海外业务占比40%以上，领跑行业。公司海外各大区域经营质量持续提升，印度、欧洲、南非、中东等区域实现快速增长。

为规避进口、出口、投资、融资等业务中的外汇风险，公司以规避汇率及利率风险为主要目的，基于公司的外币收支计划，按照外汇风险管理及金融产品交易操作流程进行外汇远期交易。

远期外汇合约属于衍生金融工具，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，当单个合同公允价值变动大于0时，将其相关变动金额确认为衍生金融资产，同时计入当期损益；当其公允价值变动小于0时，将其相关变动金额确认为衍生金融负债，同时计入当期损益。

具体会计处理方法为：

①持有期间

每月末根据银行提供的交易水单、远期汇率等进行测算，如果单个合同为收益时，将衍生金融资产的公允价值变动计入当期损益。衍生金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，借记“衍生金融资产”，贷记“公允价值变动损益”科目；公允价值低于其账面余额的差额，做相反的会计分录。

如果单个合同为损失时，将衍生金融负债的公允价值变动计入当期损益。衍生金融负债的公允价值高于其账面余额的差额，借记“公允价值变动损益”，贷记“衍生金融负债”科目；公允价值低于其账面余额的差额，做相反的会计分录。

②处置出售

公司在交割远期外汇合约后，根据交割单和银行收款通知单，确认交割收益/损失。

1）根据“衍生金融资产”的余额贷记该科目，根据该处置资产累计产生的“公允价值变动损益”的余额借记该科目，根据形成的投资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目：

借：银行存款

借：公允价值变动损益

贷：衍生金融资产

贷：投资收益（差额）

2）根据“衍生金融负债”的余额借记该科目，根据该处置负债累计产生的“公允价值变动损益” 的余额贷记该科目，根据形成投资损失或投资收益借记或贷记“投资收益”科目：

借：衍生金融负债

借：投资收益（差额）

贷：银行存款

贷：公允价值变动损益

（2）本期大幅变动的原因

衍生金融资产与衍生金融负债主要是指公司在期末尚未交割的远期外汇合约的公允价值。

衍生金融资产余额5086万元，同比减少84.79%，主要是2016年公司偿还了部分美元及欧元贷款，相应操作了远期外汇合约交割。

衍生金融负债余额3.88亿元，同比增加262.85%，主要是公司为对冲外币贷款、进出口业务产生的外汇风险，操作锁定汇率的远期外汇合约交易，2016年末受美元汇率波动影响较大。未来将随着外币贷款的归还或外币业务的结算而交割。

8.报告期内，公司计提坏账损失8.61亿元，比上年同期增加超过一倍。请公司补充披露：（1）具体说明本期坏账损失大幅增加的原因；（2）报告期内，公司应收账款中“采用其他方法计提坏账准备的应收账款”中对原值为4.37亿元的“货款”计提了3.34亿元的坏账准备。请说明将此类“货款”的性质、账龄以及单独对其计提坏账准备的原因。

【公司回复】

（1）坏账损失大幅增加的原因

公司对应收账款进行分类管理：

①对于单项金额重大（应收账款余额5%以上）的应收款单独进行减值测试；

②对于单项金额不重大的应收款，如存在明显减值迹象或应收账款回收风险增大的客户或单笔应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，进行个别计提，确认减值损失，计提坏账准备；

③对于其他未单项计提坏账准备的应收账款，采用组合的方式对坏账准备进行估计并计提坏账准备。

2016年，国际国内经济面临多重困难和严峻挑战但仍负重前行、企稳回升，公司风险意识持续加强。部分客户或单笔应收账款存在明显减值迹象，导致回收风险增大，如客户发生停业、破产清算等明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的事项，单笔应收账款指与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项。公司对此部分款项可回收情况进行了单独测算，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，进行个别计提，确认减值损失，坏账损失同比增加。

（2）采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况

此类应收账款主要包括按揭及融资租赁持续垫付款项，及客户已经发生停业、破产清算或持续经营不善回款不力等迹象的款项，账龄分布情况如下： 单位：千元

■

对上述应收账款进行单独计提的主要原因及计提方法如下：

①客户已经发生停业、破产清算或持续经营不善的，如果款项确定全部无法收回（无经营能力、无还款意愿、客户及担保人名下无资产）的，按100%计提坏账准备；如果款项可部分收回的，根据预计损失比例计提坏账准备。

②确定已经无法收回或者人机共失的，按100%计提坏账准备。

③与客户就后续回款存在争议，已经进行诉讼或者仲裁的，根据预计损失比例计提坏账准备。

四、关于信息披露

9.公司营业外收入中政府补助为2.26亿元，其中与收益相关的政府补助为2.09亿元，请公司对照《股票上市规则》，核实前述政府补助是否均已按规定履行了相应的信息披露义务。

【公司回复】

根据《股票上市规则》第十二节，上市公司获得大额政府补贴等应当及时向上海证券交易所报告并披露。

2016年公司营业外收入中政府补助为2.26亿元，共计161笔，其中与收益相关的政府补助为2.09亿元，政府补助具有以下特征：

（1）补贴类型多样，主要包括财政补贴（如对外投资合作专项资金、园区发展奖励、创新发展专项扶持资金、人才服务中心补贴、财政奖励等）、税费返还、新产品研发补贴（如专利补助、科研项目经费、知识产权专项基金、科学技术奖励等）、出口补贴（如出口企业补贴与奖励、加工贸易结构补贴等）等；

（2）涉及三一重工股份有限公司母公司及多个子公司（如三一汽车制造有限公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司、三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、湖南三一智能控制设备有限公司、常德三一机械有限公司、娄底市中兴液压件有限公司、娄底市中源新材料有限公司、索特传动设备有限公司等）。

经核实，在上述与公司日常经营相关的政府补助中，三一重机有限公司“转型升级创新发展专项资金”、北京市三一重机有限公司“三一北京制造中心企业发展资金”占最近一期经审计净利润的比例超过10%，未通过临时公告披露。上述政府补助项目已在公司2016年半年度报告及2016年年度报告等定期报告中披露。

公司政府补助明细表

单位：万元

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10.公司本期处置了子公司新疆三一机械有限公司，产生投资收益1.92亿元。请公司对照《股票上市规则》，核实该交易是否均已按规定履行了相应的信息披露义务。

【公司回复】

公司处置子公司新疆三一机械有限公司，产生投资收益1922万元，根据《股票上市规则》，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元应当及时披露，该项交易公司未发布临时公告，但已在2017年4月28日公告的《2016年年度报告》八、合并范围的变更中的“4、处置子公司”中进行定期信息披露。

受宏观经济下行及房地产调控影响，工程机械行业自2012年以来持续深度调整，公司营业收入每年下降20%左右，净利润每年下降50%-80%，2015年营业收入与利润达到低点。根据公司经审计的2015年报表，2015年营业收入为233.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为226.7亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元，2015年每股收益仅为0.018元；本期处置子公司新疆三一机械有限公司，产生投资收益1922万元，对每股收益的影响折每股0.0025元，利润影响非常小。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一七年六月十日