深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
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(下转20版）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
公司特别提醒投资者，应谨慎考虑以下重大事项及风险，并认真全文阅读本招股说明书摘要“风险因素”部分。
一、本次新股发行和股东公开发售方案
本次发行前本公司股份总数为5,882.35万股，本次拟发行不超过1,960.80万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行的股份来源均为公司公开发行新股，不存在公司股东公开发售股份的情况。公司发行新股的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
二、股份锁定及减持价格承诺
1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“发行人股份”或“公司股份”），也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）在前述锁定期期满后，在担任公司董事或/及高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过50%；
（3）所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其所持发行人股份的锁定期限在36个月的基础上自动延长6个月；
（4）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价。其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（5）对于已作出的上述承诺，除第（2）项承诺之外，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、股东银桥投资承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价。
3、股东黄昌华承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）其所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价；
（3）其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
4、股东杭州南海承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值；
（3）于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
5、股东荣桥投资承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；
（2）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
6、担任公司董事及高级管理人员的于虹承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自发行人首次公开发行股票并在上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由发行人回购其持有的前述公司股份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起36个月后，在其担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的25%，每年转让的本人通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，出售其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
（3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
（4）分别通过银桥投资和荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长6个月；
（5）于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（6）对于已作出的上述承诺，除第（2）、（3）项承诺外其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
7、担任公司监事的张尊昌承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述股份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起36个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银桥投资全部股权的25%，每年转让的通过银桥投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，出售本人所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
（3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司监事期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
（4）于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
8、担任公司监事的邓健岩承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
（2）在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超过50%；
（3）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
9、担任公司监事的陈瑜承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
（2）在前述锁定期期满后，在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超过50%；
（3）于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
10、担任公司高级管理人员的张亮承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份；
（2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月后，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持荣桥投资全部出资额的25%，每年转让的其通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
（3）通过荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其所持荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长6个月；
（4）于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（5）对于其已作出的上述承诺，除第（2）项承诺外，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
11、作为荣桥投资合伙人的姜澜、王文跃、王占宝、吴永亮承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有所持荣桥投资的出资额以及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份；
（2）本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让。
三、关于上市后稳定股价的承诺
公司本次发行后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。
（一）公司稳定股价的承诺
公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
公司本次发行后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应当就回购股份的具体方案作出决议，且该等回购股份的具体方案包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并经出席公司股东大会会议的股东所持表决权2/3以上审议通过。前述回购股份方案将在上述启动稳定股价措施的条件成就时，并经公司董事会、股东大会审议通过后公告，且公司回购股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起10个交易日内，公司应当启动股东大会审议通过的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票所募集的资金）的20%，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%。
（4）若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起3个交易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在回购股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止实施上述回购股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本公司自终止实施或实施完毕之日起3个交易日内予以公告，并自前述公告之日起6个月内不再启动回购股份方案。
（5）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执行。
（6）若公司新选举董事（独立董事除外）或聘任高级管理人员的，公司将要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
（7）若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）控股股东稳定股价的具体措施及承诺
公司控股股东就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6个月内，其股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起10个交易日内，公司控股股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起5个交易日内，控股股东应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）公司控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的2%。
（3）若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之日起3个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东实施上述增持股份方案。若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司控股股东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起3个交易日内予以公告，并自前述公告之日起6个月内不再启动增持股份方案。
（4）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股份方案（不包括增持股份方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红金额的50%，且每12个月内增持股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东将继续按照上述原则执行增持股份方案。
（5）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳定措施的停止条件外，在增持计划实施期间，公司控股股东不转让其持有的公司股份。除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购公司控股股东持有的股份。
（6）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司控股股东未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司控股股东的原因外，公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后10个工作日起，公司有权对公司控股股东的现金分红予以扣留，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
（7）公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，公司控股股东承诺就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。
（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺：
（1）若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起5个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额的20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的2%。
（3）若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起3个交易日内予以公告。但买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。若在实施买入公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起3个交易日内予以公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终止实施（不包括买入股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6个月内不再启动买入公司股份方案。
（4）若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过上述标准的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则实施买入公司股份方案。
（5）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的原因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
（6）公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、本公司承诺：“若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时公司股票的市场价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份）。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、本公司实际控制人吴宪、何征承诺：“若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，利用对公司的控股地位督促公司回购首次公开发行的全部新股。
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、本公司董事、监事或高级管理人员承诺：“公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
五、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向
1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人吴宪、何征就持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）作为公司的控股股东和实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不减持公司股份。本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。
（2）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。
（3）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、持股5%以上股东银桥投资就持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不减持公司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
（2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。
（3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、持股5%以上股东杭州南海就持股意向及减持意向承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不减持公司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
（2）本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。
（3）本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
4、持股5%以上股东黄昌华就持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不减持公司股份，且本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
（2）本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本人根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。
（3）本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至2016年12月31日，公司股本为5,882.35万股，净资产为35,652.57万元。根据本次发行方案，公司拟发行股票1,960.80万股，募集资金22,953.23万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司作出如下承诺：
“本次发行后，本公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报，前述措施包括：
（1）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
（3）加强技术研发和创新，增强公司持续竞争能力；
（4）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩；
（5）加强管理，合理控制成本费用支出；
（6）严格依据《深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）》和《公司股东长期回报规划》等规定进行利润分配，在符合《深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）》和《公司股东长期回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。”
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、本人若公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人吴宪、何征夫妇对公司本次发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
公司就未履行公开承诺相关事宜作出如下承诺：
“1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
（二）发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺
吴宪、何征、赵莹莹、于虹、杨柏、潘玲曼、祝迎彦、张尊昌、陈瑜、邓健岩、张亮作为公司控股股东及/或董事、监事和高级管理人员，就未履行公开承诺相关事宜作出如下承诺：
“1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；
（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
若因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
八、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
华泰联合证券承诺：
1、严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
2、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。
（二）发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
瑞华承诺：
1、瑞华在本次发行工作期间未勤勉尽责、导致瑞华所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，瑞华将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、瑞华保证遵守以上承诺、勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
（三）发行人律师北京大成律师事务所承诺
大成律所承诺：
1、本所已严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确认本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书以及其他相关专业文件真实、准确、完整、及时。
2、本所如因为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。
（四）评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺
国众联承诺：
1、国众联为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、国众联保证遵守以上承诺、勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
九、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据本次发行的方案，并保护公司全体股东的合法权益，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司上市后的利润分配政策为：
1、利润分配基本原则：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红政策：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
3、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
4、调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）发行人股东长期回报规划
公司计划在上市后保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
1、分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、现金及股票分红的条件
若公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
十、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险
（一）经营及管理风险
1、核心技术失密与核心技术人员流失风险
公司所在的新材料产业为技术密集型产业。作为新材料产业的一个重要领域，改性塑料产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高端改性塑料产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。经过多年的研发积累，公司培养了一批具有丰富行业经验和研发能力的技术人员，并掌握了一系列独特的技术配方和生产工艺，这些技术人员及其掌握的核心技术为公司未来持续发展的重要保障。作为“十二五”时期国家倡导的战略新兴产业，新材料产业近年实现了快速发展，“十三五”期间国家为贯彻实施制造强国战略，进一步加快推进新材料产业发展。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。
2、购买LCP生产线面临的技术和市场需求风险
2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由公司向三星购买位于韩国蔚山的LCP生产线及相关无形资产。该生产线的产品种类为液晶高分子树脂（SELCION ）及其改性材料、注塑成型产品，涵盖KB级、KC级、KD级、KG级液晶高分子树脂及其复合材料。未来该项目达产后，如LCP生产线所生产产品的市场需求发生变化或技术未能及时更新，该项目的实施会对发行人的经营业绩造成一定影响。
（二）市场风险
1、下游客户经营环境发生变化的风险
改性塑料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。伴随着产品轻薄化的发展趋势，改性塑料在家用电器和汽车产品中的应用越来越广泛，目前改性塑料在家电产品中已经成为重要的核心材料。近年来受益于下游家用电器和汽车行业的增长以及改性塑料产品应用范围的扩大，改性塑料的需求快速增长。但是如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。
2、行业竞争加剧的风险
我国改性塑料行业企业家数众多，市场化程度较高。但从整个产业角度来看，我国仍落后于欧美先进水平，主要表现为产品低端化、研发和创新能力不强、品牌意识相对较低。目前国内中低端改性塑料产品居多，企业规模普遍小，竞争较为激烈；高端产品种类较少，高端改性塑料的研发和生产明显不足。欧美等发达国家跨国公司依靠其技术、人才和资源等的优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司竞争地位下降、业绩下滑的风险。
（三）财务风险
1、税收优惠政策变动的风险
2012年9月10日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200159），有效期为3年。2015年11月2日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200248），有效期为3年。2011年11月17日，惠州沃特获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000151），有效期为3年。2014年10月9日，惠州沃特通过高新技术企业复审，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000238），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，沃特股份、惠州沃特在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则沃特股份、惠州沃特无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
2、应收账款回收风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行等原因，报告期各期末，公司应收账款余额分别为13,019.89万元、15,152.48万元和17,525.03万元，占各期末总资产的比重分别为32.39%、27.81%和26.92%。
随着公司经营规模的扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、产能扩张带来的产品销售风险
本次募集资金投资项目正式达产后，公司有效产能将由2016年的58,859.33吨/年提高至178,859.33吨/年。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果本公司市场开拓不力，将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。
2、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为36,074.39万元，投产两年后每年将新增折旧费和摊销费2,500万元左右。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
3、募投项目不能达到预期效益的风险
本次发行募投项目主要为扩大升级现有产能，其可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司经营状况做出。公司对募集资金投资项目的经济效益分析数据均为预测性信息，不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来可能受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到预期效益的风险。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年1-3月财务报表，包括2017年3月31日合并及母公司资产负债表，2017年1～3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了“瑞华阅字[2017]48170001号”审阅报告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告，公司2017年1-3月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
■
2、简要合并利润表
单位：万元
■
3、简要合并现金流量表
单位：万元
■
4、非经常性损益项目情况
单位：万元
■
截止财务报告审计截止日（2016 年12月31日）后，公司经营状况良好。2017年一季度公司经审阅营业收入13,884.27万元，较去年同期增长16.07%，归属于母公司股东的净利润884.29万元，较去年同期增长34.90%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润861.60万元，较去年同期增长35.91%。同时，2017年1-4月公司未经审计营业收入18,773.56万元，较去年同期增长12.16%；归属于母公司股东的净利润1,281.31万元，较去年同期增长57.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,232.88万元，较去年同期增长55.22%。预计2017年1-6月公司营业收入29,000.00万元，较去年同期增长10.27%，归属于母公司股东的净利润1,700.00万元，较去年同期增长7.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,455.00万元，较去年同期增长23.31%。2017年公司营业收入、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因是海信和创维等大客户的订单增加，以及下游汽车行业新增客户的订单需求增长。
综上，财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、公司概览
■
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司由沃特有限以整体变更方式设立，是由沃特有限的全体股东为发起人，以经天健深圳分所审计的沃特有限截至2011年4月30日的净资产发起设立的股份有限公司。
2011年6月23日，本公司依法在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440301105503298，注册资本为500万元。
（二）发起人
本公司的发起人为沃特有限的全体股东，各发起人在公司设立时持股情况如下：
■
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司主要发起人为吴宪女士、何征先生。
1、设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
截至公司改制设立前，吴宪女士持有沃特有限50%股权、塑誉行50%股权、深圳唯美迪实业有限公司50%股权；何征先生持有沃特有限50%股权、塑誉行50%股权、苏州沃特25%股权。此外，吴宪、何征共同控制芜湖沃特工程技术有限公司、沃特新材料（芜湖）公司、沃特精细化学（芜湖）有限公司以及沃特聚合材料（芜湖）公司，合计持有上述公司100%股权。
上述公司中，因已无实际业务经营，沃特新材料（芜湖）公司、沃特精细化学（芜湖）有限公司、沃特聚合材料（芜湖）公司均于2011年9月注销，塑誉行于2013年7月注销，芜湖沃特工程技术有限公司于2014年3月注销，深圳唯美迪实业有限公司于2015年11月注销。唯美迪被吊销营业执照系因相关工作人员疏忽导致，吴宪负有监督不力的责任，但其在发现前述情况后及时注销唯美迪，且吴宪个人亦未受到任何行政处罚，不承担个人责任，亦未被列入工商局“不适合作为董事、监事、高管人员”黑名单。综上，吴宪符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规章规定的任职资格。
截至公司改制设立前，除持有上述公司股权并从事上述公司经营管理外，吴宪女士和何征先生并无投资和经营其他经营性实体的情形。
2、设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
目前，主要发起人吴宪女士、何征先生拥有的主要资产分别为本公司26.10%、24.10%的股权，并从事公司的经营管理。此外，吴宪女士、何征先生还分别持有本公司第二大股东银桥投资48.19%、46.39%的股权。吴宪还持有广东天互资产管理有限公司5%的股权，报告期内广东天互资产管理有限公司与公司之间不存在交易。
（四）改制前后发行人业务流程及变化情况
公司系由沃特有限整体变更设立的股份公司，其改制前后的业务流程均未发生变化，公司具体的业务流程和业务模式详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要业务情况”。
（五）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由沃特有限整体变更设立，股份公司设立时承继了沃特有限的全部资产和业务，公司的主要资产和所从事的主要业务在整体变更为股份公司时没有变化。沃特股份设立时从事的主要业务为工程材料、环保材料的技术开发与购销。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来，主要发起人吴宪女士、何征先生均在公司任职，从事公司的经营管理。
沃特有限整体变更为沃特股份前，公司销售的改性塑料、改性工程塑料等产品系由吴宪女士、何征先生通过塑誉行控制的惠州沃特受托加工而成，且惠州沃特自身也从事新型高分子塑料合金及辅助材料等产品的生产、销售。为解决同业竞争、减少关联交易，增强公司的资产完整性和业务独立性，2011年6月，公司及其子公司香港沃特与塑誉行签订了《股权转让协议》，受让惠州沃特100%股权，并于2011年9月办理完毕工商登记手续。
沃特有限整体变更为沃特股份前，发起人何征先生参股25%、沃特有限参股40%的苏州沃特主要进行改性塑料、改性工程塑料产品的生产和销售。作为实际控制人吴宪女士、何征先生控制的企业，苏州沃特与公司存在同业竞争以及原材料采购等关联交易。为解决同业竞争、减少关联交易，2011年6月，公司与何征先生、范志勇先生签订了《股权转让协议》，分别受让苏州沃特25%、35%的股权，并于2011年8月办理完毕工商登记手续，股权变更完成后，公司持有苏州沃特100%股权。
此外，在生产经营方面还存在吴宪女士、何征先生为本公司提供担保、借款予本公司及其子公司以及塑誉行向公司销售原材料等关联交易，具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由沃特有限整体变更设立，发起人出资资产为沃特有限全部净资产。沃特有限整体变更为股份公司后，其所有的资产、负债、权益全部由股份公司承继，相关资产产权变更手续已办理完毕。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为5,882.35万股，本次公开发行不超过1,960.80万股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。
（二）本次发行前后的股东持股情况
按照公司公开发行新股1,960.80万股预计，本次发行前后的股东持股情况如下：
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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有6名股东，其中自然人股东3名。公司自然人股东持股情况及其在公司担任的职务情况如下：
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（四）关于股份性质、战略投资者的情况
本次发行前，发行人股本中无国有股份及外资股份，发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前股东间的关联关系
本公司现有股东中，吴宪和何征为夫妻关系。其中，吴宪作为公司第一大股东持有公司发行前股份的26.10%，何征作为公司第三大股东持有24.10%。吴宪、何征夫妇还合计持有公司第二大股东银桥投资94.58%股权且吴宪担任银桥投资的执行董事、总经理。直接股东荣桥投资的合伙人中，王文跃与姜澜为夫妻关系，姜澜系吴宪外甥女，王占宝系吴宪外甥，吴永亮系吴宪侄子。其余股东之间无关联关系。
（六）股东公开发售股份的情况
本次公开发行股份不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
1、公司主要业务情况
公司主要从事改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。主要产品类别包括改性通用塑料、五大工程塑料以及特种工程塑料。产品主要应用于电子、家电、办公设备、通讯、汽车、水处理、电气、航空、军工等领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。
2、公司主要产品介绍
公司的主要产品为各类改性塑料粒子，主要包括改性通用塑料、改性工程塑料及其他。具体情况如下表所示：
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改性塑料粒子主要外观如下图所示：
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3、主要产品的工艺流程
公司主要产品的生产工艺流程相近，设备具有通用性，其生产工艺主要包括配料、混合、挤出、冷却、切粒、筛选、混拌、包装入库等8个生产工序，其流程图如下：
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各生产工序的主要工作和所需设备情况如下：
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（二）产品销售模式
由于改性塑料产品运用具有专业性和技术性比较强、客户对技术服务要求较高等特点，公司采取直销模式，通过减少中间环节，更加贴近市场并及时深入了解客户的需求，更快速的为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务。
（1）销售渠道情况
公司采取直销的销售模式，具体分为国内销售和国外销售，其主要情况分别如下：
① 国内销售
公司产品销售给国内客户的主要流程如下：
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②国外销售
公司国外销售具体分为直接出口和国内转厂两种销售模式：
A.直接出口
公司产品直接出口的主要流程如下：
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B.国内转厂
国内转厂是指在中国内地由加工企业（转出方）生产加工的用于出口的产品，转向另一个在内地的合资企业或者外资加工企业（转入方）进行组装、加工。从商品流通来看，转厂在国内进行，属于国内交易。但是，因为生产加工的产品是出口产品，而且交易对方大多是外资或者合资企业，所以转厂被视为出口加工贸易的一环。
公司进口原材料加工成产品后销售给国内客户，该客户再以本公司的产品为原材料加工成产品后出口，也即进口原材料经本公司及本公司客户两次加工后再行出口。由于进料加工转厂业务中进口的原材料经两次加工后复出口，根据国家有关规定在原材料进口时可免关税。其主要流程如下：
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（2）销售流程情况
公司销售业务人员寻找意向客户，与潜在的客户达成初步意向后，业务人员录入客户信息，并在系统中下单，然后由公司根据产品成本及市场行情进行报价审核；审核通过后，与客户签订正式的书面合同，再由PMC根据销售订单结合库存确定是否需要采购原材料并组织生产。
生产完成后，公司开具送货单，将产品运输至对方指定地点，由客户方签字确认。每月双方进行对账。部分集团客户或大客户需先通过相关原材料的质量认可，质量认可后客户采购时会通过招标或询价选择供应商，期间发货以邮件或传真订单为准。
（三）主要原材料情况
公司生产所需的主要原材料为PC、PS、PPO、ABS、PP等聚合物树脂，统一由供应链管理中心根据销售预估、安全库存量和原材料价格走势向国内外供应商采购。目前，公司主要原材料供应充足、质量稳定，能够满足生产所需。
报告期内，公司主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
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注：除上述五大主要原材料外，公司采购的其他原材料为PA、PBT等主材以及填充剂、加强剂、阻燃剂等辅材。
报告期内，公司原材料国内采购和进口金额及其占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司主要从事改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。经过15年的行业积累与发展，公司现已成为中国特种高分子材料行业领军企业之一，已成为国家高新技术企业、2016年广东省制造业100强企业、2016年中国创新创业大赛新材料行业总决赛优秀企业、广东省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、四川大学产学研基地、深圳市热塑性先进复合材料制备及应工程技术研究开发中心、2016年列入深圳市直通车服务企业名单、2016年第十四届“深圳知名品牌”、2013年首届深圳质量百强企业、2013年深圳高分子行业十强、中国特种高分子材料行业10强企业，目前拥有自主知识产权的发明专利124项，全资子公司惠州沃特2014年获得惠州市惠城区人民政府颁发的科学技术进步奖二等奖。公司2013年承担了深圳市科技创新委员会技术创新计划中的芳纶IV特种纤维关键技术研发，通过资源整合、自主开发，并于2015年通过检测为合格。惠州沃特于2006年成立了对公司产品及原材料进行性能测试与分析的实验室，于2016年9月向中国合格评定国家认可委员会（CNAS）提出了实验室认可的申请，于2017年3月份顺利通过CNAS评审，正式成为CNAS国家认可的检测实验室，认可实验室编号CNAS L9826。
公司主要产品包括改性通用塑料、五大工程塑料以及特种工程塑料。其中，改性PPO系列产品市场竞争力较强，以PPO、PC为基体的导电领域、环保MPPE领域、LED导热导光领域的材料居国内市场领先地位。应用于电子、家电、办公设备、通讯、汽车、水处理、电气、航空、军工等领域的改性塑料具有一定市场竞争力，成为市场的主流品牌之一。
由于公司的产品质量稳定，性能优异，综合服务具有较强的竞争力，逐步得到越来越多下游客户的认可。尤其是公司在特种工程塑料的研发、制造方面具有较强的技术积累和竞争优势，随着下游客户的技术革新和产品升级，公司的市场占有率有望进一步提升。
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
公司生产经营中使用的主要固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、机器生产设备、其他设备等，上述资产使用状况良好，可满足公司生产经营需要。截至2016年12月31日，公司固定资产原值19,882.65万元，累计折旧4,943.48万元，固定资产账面价值14,939.17万元。截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
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（二）主要无形资产
截至本招股说明书摘要签署日，公司无形资产主要包括商标、土地使用权、专利技术。其中，公司合法拥有境内外商标共计12项、土地使用权3宗、专利技术124项。
1、商标情况
（1）境内注册商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司合法拥有的境内商标情况如下：
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（2）境外注册商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司合法拥有的境外商标情况如下：
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2、土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的土地使用权如下：
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注1：该证书为土地预登记，该宗地预登记有效期至2019年4月25日。注2：该证书为土地预登记，该宗地预登记有效期至2017年4月25日，项目建成后，经验收合格的，换发土地使用证。经东台市国土资源局同意该土地使用权预登记有效期延长至2019年4月25日。
江苏沃特和沃特特种分别取得“（2017）东台市不动产权第1402456号”《不动产权证》和“东国用（2015）第170033号”《国有土地使用证》的程序符合相关法律法规的规定，并已分别缴纳国有土地出让金，其合法拥有上述土地的使用权。
3、专利技术情况
（1）发行人拥有的专利情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司作为专利权人拥有124项境内外发明专利，其中境内专利67项，境外专利57项。其中，境外专利为三星精密化学株式会社转让给公司。具体情况如下：
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保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
