（上接20版）

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新材料项目年产200,000吨改性工程塑料，共30条大型生产线搭配20条小型生产线。

生产装置的主要原料为粉末及粒状的各种高分子树脂，以及各种阻燃剂、添加剂等，是按照一定的配比进行计量、混合、混炼、挤压、切粒和包装，最终生产出各种牌号的热塑性塑料产品。采用全电控制的失重称进行配方组份配比精确控制，自洁式高转速高扭矩高效率双螺杆造粒机造粒，自循环水冷、风干、自动切粒自动包装。

整套生产装置由原材料及辅料的储存和输送系统、生产线、成品存储系统、循环冷却水系统、除尘系统、员工宿舍、创新研究院、孵化中试平台、检测中心、物流中心、伙伴健康生活馆和展厅组成。

本装置为批量连续性生产，年操作时间为8,000小时，四班三运转工作制。

2、工艺流程

本项目主要分为以下四个流程：①原材料的储存和输送；②预混/加料；③挤出/造粒；④粒料产品包装。

3、主要设备

本项目的工艺生产设备均由沃特股份选定，其中主要关键设备均为引进设备。

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注：设备价格包括安装费。

（四）项目实施计划

本项目建设周期分项目前期准备和项目实施两个阶段进行，本项目建设期为24个月，其中项目前期准备阶段时间约12个月，项目实施阶段12个月。具体实施进度安排如下表：

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目前本项目已取得东台市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：东发改投[2014]428号）和东台市环境保护局同意江苏沃特进行新材料项目建设的审批意见（东环审[2014]212号），目前已开始土建施工。

（五）项目总体效益分析

本招股说明书摘要中对本次募投项目产生的经济效益是根据发行人关于募投项目的可行性研究报告，同时结合行业未来市场发展趋势等因素合理预测的结果，不具有保证性的法律效力，仅供投资者参考。该部分预测信息存在由于改性塑料市场发生较大变化而偏离较大的风险，投资者应当结合行业其他相关信息一并作为作出投资决定的依据。

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第五节 风险因素和其他重大事项

一、风险因素

投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）经营及管理风险

1、核心技术失密与核心技术人员流失风险

公司所在的新材料产业为技术密集型产业。作为新材料产业的一个重要领域，改性塑料产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高端改性塑料产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。经过多年的研发积累，公司培养了一批具有丰富行业经验和研发能力的技术人员，并掌握了一系列独特的技术配方和生产工艺，这些技术人员及其掌握的核心技术为公司未来持续发展的重要保障。作为“十二五”时期国家倡导的战略新兴产业，新材料产业近年实现了快速发展，“十三五”期间国家为贯彻实施制造强国战略，进一步加快推进新材料产业发展。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。

2、业务规模扩大带来的管理风险

公司近年来业务持续快速发展，随着公司规模的不断扩张，营业收入由2014年的53,366.02万元增长至2016年的63,094.55万元，资产总额由2014年末的40,194.15万元增长至2016年末的65,105.20万元。本次发行募投项目建设投产后，公司的资产及业务规模将进一步扩大，员工数量将会相应增加，管理难度提高，经营和决策风险增加，从而对公司的治理和内部管理提出了更高的要求。如果公司没有随着规模的扩大相应的提升管理效率，进一步完善和提升公司的组织管理体系，公司的长远发展会受到影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、ABS、PP等通用树脂、塑料及各种助剂等，目前主要原材料市场供应充足、质量稳定，能够满足公司的日常生产经营所需。报告期内，公司生产所用原材料价格均存在不同趋势、不同程度的变动，公司主要原材料采购平均价格情况如下：

单位：万元/吨

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报告期内公司主要原材料耗用占公司主营业务成本的比重分别为94.09%、94.26%和94.81%，原材料采购价格是影响公司成本的重要因素。公司主要采取按照下游客户的订单实行以销定产、根据订单管理原材料采购的生产经营模式，主要原材料采购价格上升会导致公司产品的销售价格也相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加上公司产品销售价格还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下游客户。因此，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生一定影响，公司面临原材料价格波动的风险。

4、购买LCP生产线面临的技术和市场需求风险

2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由公司向三星购买位于韩国蔚山的LCP生产线及相关无形资产。该生产线的产品种类为液晶高分子树脂（SELCION ）及其改性材料、注塑成型产品，涵盖KB级、KC级、KD级、KG级液晶高分子树脂及其复合材料。未来该项目达产后，如LCP生产线所生产产品的市场需求发生变化或技术未能及时更新，该项目的实施会对发行人的经营业绩造成一定影响。

（二）市场风险

1、下游客户经营环境发生变化的风险

改性塑料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。伴随着产品轻薄化的发展趋势，改性塑料在家用电器和汽车产品中的应用越来越广泛，目前改性塑料在家电产品中已经成为重要的核心材料。近年来受益于下游家用电器和汽车行业的增长以及改性塑料产品应用范围的扩大，改性塑料的需求快速增长。但是如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。

2、行业竞争加剧的风险

我国改性塑料行业企业家数众多，市场化程度较高。但从整个产业角度来看，我国仍落后于欧美先进水平，主要表现为产品低端化、研发和创新能力不强、品牌意识相对较低。目前国内中低端改性塑料产品居多，企业规模普遍小，竞争较为激烈；高端产品种类较少，高端改性塑料的研发和生产明显不足。欧美等发达国家跨国公司依靠其技术、人才和资源等的优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司竞争地位下降、业绩下滑的风险。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变动的风险

2012年9月10日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200159），有效期为3年。上述证书已于2015年9月到期。2015年11月2日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200248），有效期为3年。2011年11月17日，惠州沃特获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000151），有效期为3年。2014年10月9日，惠州沃特通过高新技术企业复审，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000238），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，沃特股份、惠州沃特在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。

如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则沃特股份、惠州沃特无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

2、应收账款回收风险

由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行等原因，报告期各期末，公司应收账款余额分别为13,019.89万元、15,152.48万元和17,525.03万元，占各期末总资产的比重分别为32.39%、27.81%和26.92%。

随着公司经营规模的扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

3、存货跌价的风险

报告期各期期末，公司存货余额分别为11,559.67万元、9,886.03万元和11,084.84万元。报告期内公司主营业务收入持续增长，但公司存货规模一直保持在较为稳定的水平。虽然目前公司的存货不需要计提跌价准备，但是如未来原材料和主要产品价格在短期内大幅下降，公司存货的可变现净值低于账面价值，公司需要计提存货减值准备，进而影响公司利润水平。

4、净资产收益率下降的风险

2014年至2016年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为29.09%、16.22%和13.73%。本次发行后，公司净资产较发行前会有显著提升。但由于本次发行的募集资金投资项目规模较大，实施周期较长，在项目建设期内难以取得较高的收益水平。因此，本次发行后短期内公司净利润可能难以保持与净资产同步增长，出现净资产收益率下降的情形，公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、产能扩张带来的产品销售风险

本次募集资金投资项目正式达产后，公司有效产能将由2016年的58,859.33吨/年提高至178,859.33吨/年。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果本公司市场开拓不力，将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。

2、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为36,074.39万元，投产两年后每年将新增折旧费和摊销费2,500万元左右。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3、募投项目不能达到预期效益的风险

本次发行募投项目主要为扩大升级现有产能，其可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司经营状况做出。公司对募集资金投资项目的经济效益分析数据均为预测性信息，不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来可能受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到预期效益的风险。

（五）汇率波动风险

公司进口部分原材料、国内转厂出口及直接出口产品均使用美元、港元等外汇结算。人民币汇率浮动主要通过汇兑损益对公司经营业绩产生影响。报告期内，国内转厂及直接出口销售收入占主营业务收入的比例分别为28.13%、14.67%、12.92%。

报告期内，公司汇兑损益及利润总额情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为32.43万元、-88.13万元和-65.72万元，占当期利润总额的比例为0.80%、-1.18%和-1.06%。汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，汇率波动将影响公司原材料采购价格和产品销售价格，进而影响公司经营业绩，汇率的波动使得公司的经营存在一定风险。

（六）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人吴宪、何征夫妇直接持有本公司50.20%股权，吴宪、何征夫妇还合计持有本公司第二大股东银桥投资94.58%股权（银桥投资持有本公司25.22%股权）。尽管公司通过制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

（七）公司租赁房产中部分未取得权属证书的风险

公司及各分子公司因办公、仓储等用途租赁了部分物业，其中，有3处出租方未向公司提供房屋所有权证明文件，另有1处租赁未就租赁事宜进行备案。根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处以罚款的潜在法律风险。同时，对于其中3处出租方未提供房屋所有权证明文件的租赁房屋，分别用于办公和存放货物，不属于发行人生产用房；由于前述租赁房屋未取得权属证书，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续租赁该等物业的风险。

二、其他重大事项

（一）公司涉及的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）公司涉及的潜在仲裁纠纷

截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人吴宪、何征夫妇不存在作为一方当事人的重大诉讼仲裁事项。

（三）重大合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1、采购合同

本公司主要通过订单方式与供应商交易，以每次下发的订单确定购买原材料的品种、规格、价款与交货期限等交易条件。

截至本招股说明书签署日，公司尚未执行完毕的金额较大的采购合同见下表：

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2、销售合同

由于公司所处行业内的下游厂商在采购改性塑料粒子时具有采购产品种类较多、单次采购数量不大、交货时间短、批次较多的特点，公司在销售时一般供货频率较高、周期较短。

截至本招股说明书签署日，公司尚未执行完毕的金额较大的销售合同见下表：

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3、借款合同

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4、授信合同

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5、保证、抵押和质押合同

（1）保证合同

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（2）抵押合同

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（3）质押合同

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6、保险合同

（1）2017年2月，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司深圳分公司签订了保单号为801022017440380000023的《财产保险综合险保险单》，以位于广东省深圳市龙岗区平湖华南国际五金化工塑料原辅料物流区M17栋复式101房产作为保险标的，投保了财产险综合险，保险金额为543.00万元，保险责任期自2017年6月18日零时起至2018年6月17日二十四时止。

（2）2017年2月28日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司深圳分公司签订了保单号为801022017440380000050的《财产保险综合险保险单》，以位于广东省惠州市小金口镇科技产业园的仓储物为保险标的，投保了财产险综合险，保险金额为5,000.00万元，保险责任期自2017年3月5日零时起至2018年3月4日二十四时止。

（3）2017年3月30日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司深圳分公司签订了保单号为801022017440380000050的《财产保险综合险保险单》，以位于江苏省东台市经济开发区纬八路11号和纬九路6-3号工业和仓储建筑物为保险标的，投保了财产险综合险，保险金额为5,500.00万元，保险责任期自2017年4月1日零时起至2018年12月31日二十四时止。

（4）2017年3月14日发行人子公司惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签订了保险单号为DTC001645的《国内贸易信用保险单》，约定保险范围为被保险人与《投保单》中所列符合要求的买方进行的、付款期限在最长信用期限以内的全部贸易，但销售合同中约定的交付前付款不在承保范围内。赔偿比例为90%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外。保单的最高赔偿金额为3,200万元。保单有效期为2017年4月1日至2018年3月31日。

（5）2016年5月16日，发行人子公司惠州沃特与中国人寿财产保险股份有限公司深圳分公司签订保险单号为801042016440380000073的《财产一切保险单》，以位于广东省惠州市惠城区小金口镇科技产业园的办公楼、车间、仓库、宿舍、厂房和159台机器设备为保险标的投保财产保险，总保险金额为5,715.89万元。保险期间自2016年5月20日零时起至2017年5月19日二十四时止。

（6）2016年6月17日发行人子公司惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签订了保险单号为SCH021439的《短期出口信用保险续转保险单》，约定被保险人为惠州沃特、沃特特种，保险范围为被保险人全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口。除另有约定外，信用证项开证行商业风险、政治风险所致损失的赔偿比例均为90%，非信用证项下买房破产或无力偿付债务、拖欠风险、买家拒绝接受货物风险、政治风险所致损失的赔偿比例均为90%。投保金额为3,000万美元，保单的最高赔偿限额1,500万美元，保单有效期内，2016年6月1日至2017年5月31日最高赔偿限额为750万美元，2017年6月1日至2018年5月31日最高赔偿限额为750万美元。保单有效期为2016年6月1日至2018年5月31日。

7、工程施工合同

（1）2015年6月9日，公司全资子公司沃特特种与江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，具体约定：（1）工程名称：车间一及厂房内、室外罐区设备基础、仓库及配电间，工程地点位于东台市开发区纬九路南，开发大道西；（2）开工日期为2015年7月18日，车间一及厂房内、室外罐区设备基础及配电间计划竣工日期为2015年9月30日，仓库计划竣工日期为2015年9月21日；（3）工程质量标准：工程质量符合合格标准；（4）合同价款为15,205,840.03元。

（2）2015年9月21日，公司全资子公司江苏沃特与江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，具体约定：（1）工程名称：车间二、车间三、室内外消防管道及实施、围墙，工程地点位于开发区纬九路南，开发大道西；（2）计划开工日期为2015年9月28日，计划竣工日期为2016年2月28日；（3）工程质量标准：工程质量符合合格标准；（4）合同价款为36,375,518.01元。

（3）2016年1月25日，公司全资子公司江苏沃特与江苏拓能电力设备有限公司签订了《电气工程安装施工协议》，具体约定：（1）工程范围：安装新增20KV-1250KVA干式变压器1台，20KV-800KVA干式变压器1台，8台高压中置柜（含预留贰台），直流屏1台，低压配电柜11台，20KV高压电缆470米，高压电缆进线电缆沟的挖埋，电缆井的建设；（2）工程期间：应以配电房土建具备电气安装条件和供电申请资料齐全及甲方首付的工程款到位后40个工作日内完成安装施工任务；（3）工程质量标准：符合国家或行业规定的质量标准，供电部门验收送电签订高压供用电合同时视为合格；（4）合同价款：1,090,000.00元人民币。

（4）2016年8月15日，公司全资子公司沃特特种与盐城天境环保工程有限公司签订《工程承包合同书》，具体约定：（1）工程概况：江苏沃特特种材料制造有限公司废水处理工程；处理规模：15立方米每小时水量设计；排放要求：废水处理后应达到城东污水处理厂接管标准：COD≤500mg/L,NH3-N≤15mg/L,PH:6-9；（2）工程费用及内容：该项目的合同金额为110万元人民币（不包括车间至污水处理站管网及相关配套工程），承包内容为设备、管道安装、非标制作安装、电器安装工程。（3）工程进度安排：合同签订5日后盐城天境环保工程有限公司将所需送审的资料给沃特特种，审查结果出来后一周内盐城天境环保工程有限公司根据审查结果将所有施工图纸设计完毕。在沃特特种指定开工之日起，盐城天境环保工程有限公司开始土建，土建工程约为30天，设备的制作、采购和安装，安装工程期约为15天，安装结束后进入到调试阶段，调试周期为15天。调试结束后由沃特特种向当地环保部门申请进行验收。

（5）2016年9月25日，江苏沃特作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签署《建设工程施工合同》，双方对江苏沃特合同范围内设计变更工程施工及有关事项作出约定，合同价格为3,726,329.97元，合同工期为2016年9月26日至2016年12月31日。

（6）2016年9月25日，江苏沃特作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签署《建设工程施工合同》，双方对江苏沃特增加部分工程施工及有关事项作出约定，合同价格为11,085,787.84元，合同工期为2016年9月26日至2017年3月31日。

（7）2016年9月30日，沃特特种作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签署《建设工程施工合同》，双方对沃特特种合同范围内设计变更工程施工及有关事项作出约定，合同价格为1,631,459.09元，合同工期为2016年10月1日至2016年12月31日。

（8）2016年9月30日，沃特特种作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签署《建设工程施工合同》，双方对沃特特种增加部分工程施工及其有关事项作出约定，合同价格为4,064,704.41元，合同工期为2016年10月6日至2017年3月31日。

8、《主承销协议》及《保荐协议》

（1）公司与华泰联合证券有限责任公司于2015年8月签署了《深圳市沃特新材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司A股主承销协议书》，委托华泰联合证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商。

（2）公司与华泰联合证券有限责任公司于2015年8月签署了《华泰联合证券有限责任公司与深圳市沃特新材料股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，公司委托华泰联合证券有限责任公司担任本次发行、上市的保荐机构；在本次公开发行结束后，华泰联合证券有限责任公司继续担任公司的保荐人，负责公司督导期内的持续督导工作。

9、其他

2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司签订了《买卖合同》，约定由韩国三星精密化学有限公司出售位于韩国蔚山的LCP生产线及相关无形资产。公司所购买的LCP生产线及相关无形资产主要包括研发设备80台、生产设备153台、品管设备9台和专利155件。合同约定公司向韩国三星精密化学有限公司支付总计捌佰万美元（USD$8,000,000）的费用，上述购买价格包含：（1）为有形资产支付的肆佰贰拾万美元（USD$4,200,000）和（2）为无形资产支付的叁佰捌拾万美元（USD$3,800,000），并于2019年12月31日之前由公司分七期支付完毕。

第六节 本次发行各中介机构和发行时间安排

一、本次发行各中介机构的情况

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）资产评估机构

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（六）股票登记机构

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（七）上市交易所

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（八）收款银行

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二、发行上市相关的重要日期

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第七节 备查文件

一、文件列表

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点、网址

查阅时间：星期一至星期五上午9：00-11：30下午13：30-15：00

查阅地点：

（一）发行人：深圳市沃特新材料股份有限公司

公司住所：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋

电话号码：0755-26880862 传真号码：0755-26880966

联系人：张亮

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E栋20楼

电话：021-38966911 传真：021-38966500

联系人：吕瑜刚、薛峰、袁琳翕、彭辉

（三）深圳证券交易所指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn

深圳市沃特新材料股份有限公司

2017年6月12日