传化智联股份有限公司
关于拟投资设立无锡传化物流中心
有限公司的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-063
传化智联股份有限公司
关于拟投资设立无锡传化物流中心
有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资概述
公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是国内领先的公路物流行业平台运营商，为了完善全国公路港城市物流中心网络体系，公司拟同意传化物流以自有资金8,000万元投资设立无锡传化物流中心有限公司（以下简称“无锡物流中心”）。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年09月19日
注册资本：64,658.6245万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）**
与公司关系：为公司子公司
三、对外投资标的基本情况
公司名称：无锡传化物流中心有限公司（以最终工商核准名称为准）
注册资本：8,000万元人民币
公司住所：无锡市惠山区振石路末端
法定代表人：徐炎
股东及出资比例：传化物流集团有限公司，100%
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：道路普通货物运输；装卸搬运；大型物件运输；道路货物专用运输（冷藏保鲜）；城市配送；承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务；仓储服务（不含危险品）；停车场服务；货运信息咨询服务；药品供应链管理及服务；汽车维修；汽车租赁；汽车及汽车配件、五金产品、电子产品、工艺品、化工产品及原料（不含危险品）的销售；医药领域、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮服务；住宿服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（最终以工商核定的经营范围为准。）
四、 本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。无锡是长江经济带、长江三角洲城市群的重要城市。无锡物流中心的设立将进一步扩大无锡公路港驻车、仓储等一系列配套设施面积，有利于进一步提高无锡公路港作为城市物流中心的影响力，持续引导当地物流资源的集聚优化，推动当地物流及供应链的运作效率。本次投资项目符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年6月13日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-064
传化智联股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议通知于2017年6月4日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2017年6月9日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于子公司转让部分股权暨关联交易的议案》
公司子公司传化物流集团有限公司拟将所持有的杭州传化货嘀科技有限公司25%股权以5,400万元转让给宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合伙），具体情况详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于子公司转让部分股权暨关联交易的公告”。审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝、李绍波进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事周春生、李易、费忠新的认可。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年6月13日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-065
传化智联股份有限公司
关于子公司转让部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与关联方宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合伙）（以下简称“传化创享”）于2017年6月9日在杭州萧山签署股权转让协议，公司拟将传化物流持有杭州传化货嘀科技有限公司（以下简称“易货嘀”）的25%股权转让给传化创享。本次股权转让价格由双方协商确定，传化创享以5,400万元收购传化物流持有易货嘀的25%股权。
传化创享持股平台由公司董事徐冠巨、徐观宝、李绍波，监事陈捷，高管徐虎祥以及易货嘀核心管理团队参与设立的有限合伙企业，传化创享亦为公司关联人，因此上述股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司于2017年6月9日召开的第六届董事会第二次（临时）会议上审议通过了《关于子公司转让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、李绍波对此议案进行了回避表决，其他6名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》等规定，此项交易无须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区传化创享投资中心（有限合伙）
成立时间：2017年5月12日
注册地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2072室
执行事务合伙人：徐冠巨
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资人情况：
■
与公司关联关系：该公司出资人徐冠巨、徐观宝、李绍波为公司董事，陈捷为公司监事，徐虎祥为公司高管。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。传化创享成立于2017年5月12日，截止目前没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化物流持有易货嘀的25%股权。
2、易货嘀不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、标的公司基本情况
公司名称：杭州传化货嘀科技有限公司
成立时间：2016年03月21日
注册资本：21,600万元人民币
注册地址：浙江省杭州市杭州萧山科技城304-26室（萧山区钱江农场）
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机技术、通信技术、互联网领域内的技术开发；手机智能软件、计算机软件的研发设计、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告），企业管理服务，自有设备租赁（除金融租赁），仓储管理，国内道路货运代理，货物装卸及搬运服务（除危险品）；货物及技术的进出口业务；货运站（场）经营**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司股权结构
■
目前，易货嘀业务已经覆盖29个核心级枢纽城市，平台运力池达7.1万，货主会员达14.3万家，其中企业级客户817家，单月GMV达7,913万元。
标的公司最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
■
四、交易的定价依据
经公司和传化创享协商确定，公司以易货嘀25%股权的出资额（人民币54,000,000.00元）作为本次股权转让的交易价格。
五、交易合同的主要内容
转让方：传化物流集团有限公司
受让方：宁波梅山保税港区传化创享投资中心
（一）本次交易
1.1 各方同意，本次交易由转让方将其持有的目标公司25%股权（对应目标公司54,000,000.00元出资）以人民币54,000,000.00元的价格（以下简称“股权转让总价”）转让给受让方。
1.2转让方及目标公司在此确认，就本次交易，其他股东已放弃有关的优先受让权及任何其他优先权。
1.3各方一致同意，本次转让股权所对应的所有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由受让方享有和承担。
（二）交割及交割后续事项
2.1 在受让方将股权转让总价支付完毕之日起[10]个工作日内，各方应按照目标公司的要求签署、提交办理本次股权转让工商变更登记所需的一切必要文件，由目标公司向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。
2.2 目标公司在自工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内向受让方签发提供更新后的股东名册，以证明其出资数额及所占的股权比例。
2.3 目标公司完成工商变更登记手续之日为股权转让交割日。自交割日起，受让方作为目标公司的股东应按照公司法及公司章程的规定，行使股东权利及履行股东义务，并承担股东责任。该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东会并行使股东表决权、基于目标股权提名和参与选举董事与监事、参与目标公司利润分配、转增股本、增资、参与剩余财产分配、法律法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。
（三）税费承担
转让方和受让方一致同意，除非双方另有书面约定，根据中华人民共和国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议及其他交易文件所产生的税费。
（四）违约责任
4.1 双方均应严格按照本协议的约定履行其义务，如果任何一方违反其义务，则应按照本协议的约定承担违约责任，并就守约方产生的直接损失提供完全、有效的赔偿，包括但不限于守约方进行调查、准备、抗辩等所支出的所有费用。；
4.2 若受让方逾期【10】日支付股权转让款或有其他违反合同约定的，转让方有权选择要求受让方继续履行合同并承担向转让方支付股权转让总价10%违约金的责任，或者选择单方面解除本协议、返还已收到的受让方款项并要求受让方支付股权转让总价10%违约金。因一方违约造成协议其他方经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿；
（五）协议生效
本协议经转让方、受让方与目标公司各方签字、盖章之日起生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权的所得款项将用于公司日常生产经营，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
传化智联以打造传化网作为首要发展目标，传化网是服务于生产端、贯穿整个供应链长链的基础服务平台并以以智能信息系统与支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成供应链闭环生态圈。
易货嘀定位于专业的城市物流无车承运人，用互联网技术连接城市内的仓储和运力资源，搭建一张全国性的城市末端配送网络，为企业提供城配供应链解决方案。站在整个传化网智慧物流的生态体系来看，易货嘀承担了最前一公里的集货，和最后一公里的配送两大任务，与陆鲸的干线运输、公路港的仓储分拨中心、金融服务相连接形成传化网一单到底的供应链体系。
公司本次股权转让旨在进一步激发易货嘀核心经营管理人员的创业激情，形成事业共同体，实现利益共享、责任与风险共担的事业机制，从而促进易货嘀业务快速发展，实现公司利益最大化。公司本次股权转让完成后，不会导致公司合并财务报表范围变更，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017 年1月1日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人未发生任何其他关联交易。
九、独立董事意见
1、关于子公司转让部分股权暨关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对《关于子公司转让部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，现发表书面意见如下：
①我们审核了公司的关联交易协议，了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
②我们认真审阅了相关关联交易协议的条款，认为上述关联交易协议的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致认为，上述议案的审议履行了必要的法律程序，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于子公司转让部分股权暨关联交易事项的独立意见
本次关联交易符合公司战略发展需要，有助于提高管理层的积极性，关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年6月13日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-066
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与赣州南北物流有限公司（以下简称“赣州南北物流”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立赣州传化南北公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币10,000万元，传化物流拟出资6,000万元，占比60%，赣州南北物流拟出资4,000万，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：64,658.6245万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：赣州南北物流有限公司
成立时间：2005年8月22日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：江西省赣州市经济技术开发区客家大道南北大市场24栋
法定代表人：吴姿璇
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货运代理（不含自营货运业务）；普通货物仓储服务（除危险品）；商务信息咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；物业管理；房屋租赁；农副产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
■
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方: 赣州南北物流有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：赣州传化南北公路港物流有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；房地产开发、销售、租赁、物业管理；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准。）
1.2项目公司的注册资本人民币壹亿元整（计￥：100,000,000元），其中，甲方出资6,000万元，占比60%，乙方出资4,000万，占比40%，双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3项目公司监事会设监事3名，由甲方委托2名，乙方委派1名。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理、主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
除本合同另有规定外，甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自项目公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1 项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。项目公司成立后，以项目公司名义与赣州市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下，双方有特别约定的除外。
4.2甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。项目公司自公路港项目竣工验收并正式投入运营后每年向甲方或甲方指定的第三方按照甲方相关部门的要求支付不低于60万元人民币的对价，作为甲方的管理咨询费。随后继项目开发、园区规模扩大，再另行协商确定收取相关管理咨询费。
4.3项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.4项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，由甲方全权负责为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的10%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
4.5充分考虑甲方在全国投资建设公路港管理能力和丰富经验，整个项目建设管理委托由甲方或其子公司进行开发建设管理。项目公司按工程决算建安工程费的3.0%支付给甲方或子公司建设管理费。工程决算建安工程费包含但不限于建安工程费，设备购置费及安装费，技术咨询费，勘察费，设计费，各项规费，图纸审查费，工程招标费，监理费，工程检验检测费，造价咨询服务费，弱电工程费，红线内道路、给排水、电力、煤气、电信、有线电视工程费，景观工程费等，但不包括征地、拆迁、融资费用、管理费用等。
4.6自项目公司摘得传化公路港项目土地使用权后，乙方同意将乙方在赣州物流中心的经营权委托给项目公司运营，具体委托经营协议另行协商确定；
4.7自本合同签署之日起3年内，如乙方将现位于赣州客家大道180号的“赣州南北水果批发市场”搬迁入赣州综合物流园内，鉴于该业态的搬迁有利于综合物流园的经营与发展且该业态搬迁可能会造成乙方的经营损失，甲方同意在合法合规、符合对政府承诺并体现公允性的前提下，可以向乙方转让不高于200亩土地，转让价格不低于项目公司实际支付地价，具体转让方案另行协商确定。
4.8乙方承诺在公路港项目具备运营条件时将乙方所有的客户资源引入赣州传化南北公路港。同时自本项目公司成立后至乙方客户资源迁入至赣州传化南北公路港内之前，乙方应通过各种应对措施确保客户资源的不流失。（信息户按150家计，乙方应确保120家信息户以上不流失，如低于120家，每流失一家乙方应向甲方支付5万元/家补偿）。
第五条违约责任
5.1如果甲方无正当理由，全部或部分违反4.2条约定，甲方无权收取相应的管理咨询费。
5.2 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。赣州是江西省副中心城市，具有发展成为“连接东南沿海与中西部地区的区域性物流中心”的独特区位优势。公司本次通过合资合作的方式实现公路港城市物流中心在赣州的布局,可利用合作方多年的业务资源和运营优势，加快整合当地物流资源，以降低物流成本提高物流效率。此次合资合作事项符合传化智联发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年6月13日
