上海格尔软件股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-007
上海格尔软件股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年6月2日以书面形式发出通知，于2017年6月12日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431号）核准，首次公开发行A股股票1,525万股，相关登记托管事宜已于2017年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，总股本由4,575万股增加至6,100万股，注册资本相应增加为人民币6,100万元。公司于2017年4月21日在上海证券交易所挂牌上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟变更公司注册资本并对原《公司章程（草案）》相关条款作出相应修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。
公司监事会审议同意，公司独立董事发表同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017- 009）。 修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于制定〈上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
为提升公司信息披露质量，特别是规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，特制定《上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格尔软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》）
三、审议通过了《关于修定〈上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及有关法律法规、规范性文件的规定，公司对原《关联交易决策制度》进行了部分修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于修订〈上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度〉的公告》（公告编号：临2017- 010）。 修订后的《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》
“上海格尔安全科技有限公司”是公司的全资子公司，主营业务为安全科技领域内的技术开发等，具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发）资质，拥有信息安全专家和服务队伍。
为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司” （以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。
同时公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。
为了加强项目募集资金的监管，将由“格尔安全”开立新的募集资金监管账户并签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司监事会审议发表同意意见，公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2017- 011）。
五、审议通过了《关于以自有资金对上海格尔软件股份有限公司下属全资子公司"北京格尔国信科技有限公司"进行增资的议案》
“北京格尔国信科技有限公司”为公司下属的全资子公司，该公司主营为从事商用密码等信息安全产品的研发、生产、销售。截止本公告出具日，注册资本人民币518万元，法定代表人：孔庆强。
为拓展“北京格尔国信科技有限公司”的业务，推动其发展，公司拟以自有资金人民币500万元对“北京格尔国信科技有限公司”进行增资。本次增资完成后，其注册资本由原来的人民币518万元增至1018万元，公司占其注册资本的100%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
公司董事会同时授权公司管理层全权办理“北京格尔国信科技有限公司”增资以及工商变更等相关具体事项。
六、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为11,594,323.02元。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,594,323.02元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》(上会师报字（2017）第3948号），公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017- 012）。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该项投资自获得公司股东大会审议通过之日起二年内有效。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：临2017-013 ）。
八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。该项投资自获得公司股东大会审议通过之日起二年内有效。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2017- 014）。
九、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
因工作调动原因，公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、财务总监、董事会秘书周海华先生申请辞去公司财务总监的职务。周海华先生辞去公司财务总监职务后，仍将继续担任公司董事、董事会薪酬委员会委员、副总经理、董事会秘书的职务。经公司总经理提名，经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审核通过，公司独立董事发表相关独立意见，公司董事会审议同意聘任顾峰先生为公司财务总监。（顾峰先生简历详见附件）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于公司原财务总监辞职及聘任公司新财务总监的公告》（公告编号：临2017- 015）。
十、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会审议通过的有关部分议案需提交公司股东大会审议批准，为此召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临2017- 016）。
特此公告
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
备查文件
1. 公司第六届董事会第六次会议决议；
2. 公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见。
3. 公司第六届董事会提名委员会第二次会议决议
4. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》
5. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
6. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》
7. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》
8. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海格尔软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（上会师报字（2017）第3948号）。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-008
上海格尔软件股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（临时会议）于2017年6月2日以书面形式发出通知，于2017年6月12日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431号）核准，首次公开发行A股股票1,525万股，相关登记托管事宜已于2017年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，总股本由4,575万股增加至6,100万股，注册资本相应增加为人民币6,100万元。公司于2017年4月21日在上海证券交易所挂牌上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程（草案）》相关条款作出相应修订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017- 009）。 修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》
公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司” （以下简称“格尔安全”，为公司的全资子公司），项目实施地点不变更。
同时公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。
此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2017- 011 ）。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为11,594,323.02元。公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,594,323.02元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司监事会审议同意本议案。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017- 012）。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，该项投资自股东大会审议通过后在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
公司监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品等，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：临2017- 013 ）。
五、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。
监事认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低分险银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2017- 014）。
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
●备查文件
1、公司第六届监事会第五次会议决议。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-009
上海格尔软件股份有限公司
关于变更注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次会议审议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案，对原《公司章程（草案）》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:
■
除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
备查资料：
1、修订后的《上海格尔软件股份有限公司公司章程》；
2、上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-010
上海格尔软件股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次会议审议，通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，根据该议案，对原《关联交易决策制度（草案）》相应条款进行如下修订,详情如下:
■
除上述修订外，原《关联交易决策制度（草案）》其他条款不变。修订后的《关联交易决策制度》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《关联交易决策制度》尚须提交股东大会审议。
特此公告
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
备查资料：
1、修订后的《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》；
2、上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-011
上海格尔软件股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施
主体暨向全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”（以下简称“格尔软件”或“公司”）变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”）。
●公司拟以募集资金人民币5230万元对“格尔安全”进行增资。以募集资金投入后，“高性能身份管理项目”如有投资资金不足的情况，将由“格尔安全”通过自筹资金解决。本次增资涉及募集资金金额为5230万元。
●格尔安全为公司下属全资子公司，本次增资完成后，其注册资本由人民币4000万元增至5000万元，公司占其注册资本的100%。其中1000万元增加格尔安全的注册资本，4230万元计入格尔安全的资本公积。此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
●公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。
●本事项尚须提交公司股东大会审议批准。
公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
■
二、募集资金投资基本情况
根据首次公开发行股票招股说明书，公司本次股票发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
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三、本次募集资金投资项目实施主体变更概述
（一）变更情况
公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”。
（二）变更的原因
“上海格尔安全科技有限公司”是公司的全资子公司，主营业务为安全科技领域内的技术开发等，具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发）资质，拥有信息安全专家和服务队伍。
为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司计划变更“高性能身份管理项目”的实施主体，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”。 项目实施地点不变更。
（三）实施方式
公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施以募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。
为了加强项目募集资金的监管，将由“格尔安全”开立新的募集资金监管账户并签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
（四） “上海格尔安全科技有限公司”的基本情况
公司名称：上海格尔安全科技有限公司
成立时间：2014年7月28日
注册资本：4000万元
实收资本：3500万元
法定代表人：孔令钢
注册地：上海市崇明陈家镇瀛东村53号3幢159室（上海智慧岛数据产业园）
经营范围：安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况： 上海格尔软件股份有限公司，持股比例100%
四、本次募集资金投资项目实施主体的影响
由“格尔安全”实施“高性能身份管理项目”符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金用途和投向和损害股东利益的情况，对项目实施后的效益没有重大影响。
五、变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的审议程序和专项意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（四）保荐机构意见
1、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
2、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资事项无异议。
本事项尚须提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；
4、国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-012
上海格尔软件股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至2017年5月31日，上海格尔软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,594,323.02元。公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。
●公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。
●公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
公司于2017年6月12日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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目前本次募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
截至2017年5月31日，格尔软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,594,323.02元，本次拟用募集资金置换的金额为人民币11,594,323.02元，具体情况如下：
单位：人民币元
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（一）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,594,323.02元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。综上，我们同意公司本次使用募集资金中11,594,323.02元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月5日已对格尔软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号，报告认为：“上海格尔软件股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（四）保荐机构意见
保荐机构国融证券股份有限公司经核查后认为：
格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。综上，国融证券同意格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2017年6月13日
备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事宜的独立意见；
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海格尔软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号；
5、保荐机构国融证券股份有限公司出具的《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-013
上海格尔软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买保本型银行理财产品公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
●公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。
●本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
●该项投资自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品的情况
(一)投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
(二)投资额度
公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
(三)投资品种
公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
(四)投资期限
自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。
(五)资金来源
公司用于投资购买银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的保本型理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）独立董事的独立意见
公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。（下转66版）
