上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第六次会议于2017年6月12日以通讯的方式召开，并以通讯的方式进行表决。公司已于2017年6月9日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长王晓强先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，根据董事会决议，公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

三、本次重大资产重组的基本情况

（一）公司股票自2017年4月19日起停牌，并于2017年4月29日进入重大资产重组程序。

（二）公司本次重大资产重组的背景及原因

2016年，公司通过收购上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）51%股权实现战略转型，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业。同时，根据公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）签署的《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》及相关补充协议，在上市公司收购宏投网络51%股权完成后的12个月内，将择机收购品田投资所持有的宏投网络剩余的49%股权。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第3119号《关于Jagex Limited2016年7-12月盈利预测实现情况的专项审核报告》，宏投网络的全资子公司Jagex Limited2016年7-12月扣除非经常性损益后的预测净利润为10,123.90万元，实现数为15,116.79万元，实现比率为149%，盈利预测实现情况良好。

鉴于上述情况，为进一步深化上市公司战略转型，不断增强公司持续盈利能力，经过反复讨论和研究，公司决定收购品田投资所持有的宏投网络49%股权。

（三）本次重大资产重组框架方案介绍

1、主要交易对方

本次重大资产重组交易对方为品田投资，与公司不存在关联关系。

2、交易方式

公司拟采用现金支付的方式收购品田投资所持有的宏投网络49%的股份；若经双方协商后同意采用其他收购方式的，公司具有选择权。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份和募集配套资金。

3、标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为品田投资所持有的宏投网络 49%的股权，宏投网络的主要资产是英国网络游戏公司 Jagex Limited，Jagex Limited 所属行业为互联网和相关服务（代码 I64）。

四、公司在本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）公司股票停牌期间，公司按照相关规定履行信息披露义务：

1、2017年4月19日、4月26日，公司分别发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项，公司股票自2017年4月19日起连续停牌；

2、2017年4月29日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司拟进行重大资产购买，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年4月19日起预计停牌不超过一个月；

3、2017年5月4日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》，披露公司截至本次停牌前1个交易日（2017年4月18日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况；

4、2017年5月19日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露公司按照停牌期间的工作计划，积极推进重大资产重组相关的各项工作，公司股票自2017年5月19日起继续停牌不超过一个月。

（二）公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商、沟通阶段。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（三）自公司股票停牌后，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）签订了相关审计业务约定书；公司尚未与独立财务顾问、法律顾问及评估机构签订相关服务协议。

（四）本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置审批情况。

五、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组所收购的标的资产涉及海外网络游戏项目，相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，公司股票拟自2017年6月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

六、下一步推进重组各项工作的时间安排

停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。

七、上网公告附件

《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：600634 证券简称：富控互动公告编号：2017-038

上海富控互动娱乐股份有限公司

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