高升控股股份有限公司股改限售股份上市流通公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2017- 44号

高升控股股份有限公司股改限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为312,000股，占公司当前总股本的0.06%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月15日。

3、释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

2005年12月，公司实施了股权分置改革方案。湖北迈亚非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。非流通股股东应向流通股股东支付的29,304,000股股份均由湖北省仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家按现持股比例支付。

由于非流通股股东鹤山市健美针棉织造总厂当时所持有的240,000股上市公司股票处于质押状态，其所应支付的股份由蓝鼎实业（湖北）有限公司、仙桃市彩凤实业公司及仙桃市财务开发公司按股比代为垫付，合计66,600股。其中，蓝鼎实业（湖北）有限公司代垫59,614股，仙桃市彩凤实业公司代垫3,687股，仙桃市财务开发公司代垫3,299股。未来，若鹤山市健美针棉织造总厂所持股份上市流通时，需征得上述三家垫付者的同意或按垫付比例向三家垫付者归还股份。

2006年7月12日，上市公司实施资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司总股本自18,700万股增加至24,310万股。鹤山市健美针棉织造总厂所持上市公司股份自240,000股变更为312,000股，应偿还给上述三家垫付者的66,600股变更为86,580股。其中，应偿还给蓝鼎实业（湖北）有限公司的59,614股变更为77,498股，仙桃市彩凤实业公司的3,687股变更为4,793股，仙桃市财务开发公司的3,299股变更为4,289股。

依据广东省鹤山市人民法院出具的（2009鹤法执字第122号之六）执行裁定书，鹤山市健美针棉织造总厂于2010年3月4日将所持公司股份312,000股过户至鹤山市今顺贸易有限公司（以下简称“鹤山今顺”）名下。

彩凤实业系蓝鼎实业的全资子公司，彩凤实业已于2010年9月10日注销，蓝鼎实业系其债权债务关系的继受者。

2017年5月26日，鹤山今顺已分别向蓝鼎实业和财务公司偿还了82,291股和4,289股，上述两家垫付者均同意鹤山今顺所持公司股票解除限售。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司于2005年12月23日召开了股权分置改革相关股东大会，会议审议并通过了《公司股权分置改革方案》。

3、股权分置改革方案实施日期：2005年12月29日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

■

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月15日。

2、本次可上市流通股份的总数为312,000股，占公司当前总股本的0.06%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

■

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

■

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

■

■

注1：蓝鼎实业股改限售股已全部解禁，本次申请解除限售的股份为鹤山今顺偿还的代垫股份。

注2：财务公司股改限售股已全部解禁，本次申请解除限售的股份为鹤山今顺偿还的代垫股份。

注3：1、2006年7月13日，根据《湖北迈亚股份有限公司2005年度股东大会决议公告》，公司实施了资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增3股，鹤山织造持股数由之前的240,000股变更为312,000股。2、经司法判决，鹤山织造于2010年3月将所持本公司全部股份转给鹤山今顺。3、2017年5月26日，鹤山今顺已分别向蓝鼎实业和财务公司偿还了82,291股和4,289股，上述两家垫付者均同意鹤山今顺所持公司股票解除限售。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

■

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司认为，高升控股相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √ 否；

实际控制人韦振宇先生、控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司、股东蓝鼎实业（湖北）有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售直接或间接持有的高升控股解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，本人（本公司）将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露内容包括但不限于拟出售数量、拟出售时间、拟出售价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年六月十三日