宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产重组停牌的进展公告

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-62

宁夏中银绒业股份有限公司

重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：2017年5月22日，公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《宁夏中银绒业股份有限公司关于重大资产重组的特别风险提示暨股票暂不复牌的提示性公告》，公司股票继续停牌，待深圳证券交易所对重组预案反馈无异议后复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并需获得相关有权部门核准，能否取得上述核准及核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：*ST中绒，证券代码：000982）自2016年11月29日上午开市起停牌，公司于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-97）；公司股票于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于当日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-106）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年5月21日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等与本次重大资产重组的相关议案。2017年5月22日，公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《宁夏中银绒业股份有限公司关于重大资产重组的特别风险提示暨股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-56）。

深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。2017年5月31日，公司收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第10号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司正在组织交易相关方及中介机构全力准备回复工作。回复工作期间，公司股票继续停牌，待完成问询函回复并补充披露相关信息且在深圳证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并需获得相关有权部门核准，能否取得上述核准及最终能否取得核准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-63

宁夏中银绒业股份有限公司

关于2016年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中银绒业”)2017年4月29日披露2016年年度报告全文及摘要（公告编号：2017-37、2017-38）后，公司收到深圳证券交易所的年报问询函，经交易所事后审查以及公司自查，现对公司2016年年报及摘要补充更正披露如下：

一、原公告内容：“第四节 经营情况讨论与分析 二 主营业务分析 2 收入与成本 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入” (年报全文第14页)原披露如下：

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

■

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

现补充更正为：

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

公司2016年度主要产品产销存如下表：

■

注：公司水洗绒、无毛绒、绒条、纱线等产品因其产品特性，即直接用于对外销售，同时也做为下游产品的原材料使用。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用□不适用

公司2016年水洗绒库存降低35.37%，无毛绒生产下降38.88%、库存下降15.50%，主要为公司本年控制原料采购降低库存所致；羊绒制品销售量增加57.53%、生产量增加62.12%，主要原因为公司产能扩充客户订单增加所致。

二、原公告内容：年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”，二 主营业务分析 2 收入与成本（5）营业成本构成（年报全文第15页）原披露如下：

行业和产品分类 单位： 元

■

现补充更正为：

单位： 元

■

三、原公告内容：“第四节 经营情况讨论与分析 二 主营业务分析 2 收入与成本 （8）主要销售客户和主要供应商情况” (年报全文第15、16页)原披露如下：

公司主要销售客户情况

■

公司前5大客户资料

■

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

■

公司前5名供应商资料

■

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

现补充更正为：

公司主要销售客户情况

■

公司前5大客户资料

■

主要客户其他情况说明

√ 适用 □不适用

公司与上述客户之间无非经营性资金往来。

公司主要供应商情况

■

公司前5名供应商资料

■

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □不适用

经了解，公司控股股东中绒集团目前存在为灵武市俊峰绒业有限公司提供贷款担保，具体情况如下表： 单位：万元

■

公司与上述客户或供应商同时涉及购销的情形见下表： 单位：万元

■

与上述供应商主要涉及同时销售及采购的具体业务为上述单位向公司、恒天贸易公司销售无毛绒及向原料公司采购水洗绒。

四、原公告内容：年度报告“第五节 重要事项”十七重大合同及其履行情况 2重大担保 （1）担保情况 (年报全文第37-38页) 原披露内容如下：

单位：万元

■

现补充更正为：

单位：万元

■

五、原公告内容：“第五节 重要事项 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 （2）上市公司年度精准扶贫工作情况” (年报全文第40页)原披露内容如下：

（2）上市公司年度精准扶贫工作情况

■

现更正为：

（2）上市公司年度精准扶贫工作情况

■

六、原公告内容：“第六节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1股份变动情况” (年报全文第53、54页)补充“股份变动期后事项”披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象的承诺，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1472”文核准，公司于2014年3月向控股股东中绒集团和中信证券股份有限公司共2家特定投资者非公开发行人民币普通股511,111,110 股,占公司总股本的28.3157%，限售期36个月，自2017年3月31日起可上市流通。公司于2017年3月30日披露了 “关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告”（公告编号2017-26）。

本次解除限售前后公司股本结构

■

本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

■

七、原公告内容：“第六节 股份变动及股东情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况” (年报全文第53、54页)补充披露期后事项如下：

本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司持有的公司12,500,000股（占其持有公司股份总数的2.42%）于2017年3月28日被宁夏回族自治区高级人民法院司法轮候冻结。上述股份被司法轮候冻结系因党增秀与宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）的纠纷，申请人党增秀提出财产保全申请，宁夏回族自治区高级人民法院出具（2017）宁民初14-1号“民事裁定书”裁定依法冻结、查封被申请人宁夏中银绒业国际集团有限公司、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）11,373.2997万元银行存款或价值相当的财产，并于3月28日执行冻结宁夏中银绒业国际集团有限公司所持本公司上述股份。该案已经开庭，截至本公告披露日，尚未判决。

八、年度报告“第十一节 财务报表”2、母公司资产负债表(年报全文第78、79页)

■

九、年度报告“第十一节 财务报表”4、母公司资利润表(年报全文第78、79页)

■

十、年度报告“第十一节 财务报表”5、合并现金流量表 (年报全文第84、85页)

■

十一、年度报告“第十一节 财务报告” 七 合并财务报表项目注释 预付款项（1）预付款项按账龄列示(年报全文第124页)

■

十二、年度报告“第十一节 财务报告”七 合并财务报表项目注释73、现金流量表项目(年报全文第167页)原披露为：

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

■

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

■

现补充更正为：

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

■

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

■

十三、年度报告“第十一节 财务报告”，十二关联方与关联交易5关联交易情况（1）、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（年报全文第183页）原披露为:

■

现补充更正为：

■

十四、年度报告“第十一节 财务报告”，十二关联方与关联交易5关联交易情况（4）、关联担保情况（年报全文第184页）原披露为：

本公司作为担保方

单位： 元

■

现补充更正为：

本公司作为担保方 单位： 元

■

十五、年度报告“第十一节 财务报告”，十二关联方与关联交易5关联交易情况（4）、其他关联交易（年报全文第187页）原披露为：

单位： 元

■

现补充更正为：

单位： 元

■

十六、年度报告“第十一节 财务报告”，十六 其他重要事项1前期会计差错更正（1）追溯重述法（年报全文第190页）原披露为：

单位： 元

■

现补充更正为

单位： 元

■

十七、年度报告“第十一节 财务报告”，十七 母公司财务报表主要项目注释3长期股权投资（年报全文第198、199页）原披露为：

单位： 元

■

（1）对子公司投资

单位： 元

■

现补充更正为：

单位： 元

■

（1）对子公司投资

单位： 元

■

十八、年度报告“第十一节 财务报告”，十八 补充资料2净资产收益率及每股收益（年报全文第200页）原披露为：

■

现补充更正为：

■

除上述更正补充内容外，其他内容不变，更正后相关公告详见与本公告同日披露的《2017- 37 中银绒业2016年度报告全文（更新后）》、《2017-38 中银绒业2015年度报告摘要（更新后）》。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一七年六月十四日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-64

宁夏中银绒业股份有限公司

关于深交所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月6日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第125号），公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，按交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容披露如下：

1、4月29日，你公司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称因公司实际控制人涉税案件，你公司对以前年度的财务数据进行了更正。你公司2012年度营业收入调减3.5亿元，归母净利润调减2.1亿元，占当年归母净利润比例为75%，更正后你公司2012年归母净利润为7,045.96万元；你公司2013年度营业收入调减4.03亿元，归母净利润调减2.39亿元，占当年归母净利润比例为85.36%，更正后你公司2013年归母净利润为4,216.87万元。你公司前任会计师事务所信永中和会计师事务所，（以下简称“信永中和”）对公司上述更正事项出具了专项核查意见。请你公司补充说明以下问题：

（1）请你公司详细列示上述追溯调整的具体明细及调整依据，并进一步说明你公司从事的虚假交易对营业收入、营业成本、存货、往来款项等科目的具体影响，该事项发生过程中是否存在控股股东或实际控制人资金占用、关联交易违规等情形。请信永中和详细说明上述追溯调整的过程及依据。请你公司年审会计师详细说明其对你公司调整后的期初数所履行的审计程序以及取得的审计证据是否充分、适当。

（2）你公司实际控制人马生国称，其利用你公司的出口退税资质以你公司的名义签订虚假合同，请你公司详细说明上述事项的具体发生过程、你公司就相关业务是否建立了完善的内控制度并有效执行，针对该事项所暴露的内控问题，你公司是否采取了必要的整改措施。此外，你公司年审会计师事务所对你公司内部控制出具了无保留意见，请其说明对你公司内部控制履行的审计程序、认定你公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的合理性及其依据。

答复：

1、本次自查以剔除实际控制人涉税案件所涉及的业务、还原公司相关年度的实际财务状况和经营成果为基本原则。

自查调整的依据：主要包括由相关司法机关取得的涉案出口报关单明细，实际控制人梳理的相关资料、情况说明，历年财务记录等资料。

自查调整的方法：本次自查调整以涉案出口收入的调整为起点，结合该业务有关的资金流、相关记录，通过检查、测算、分析等方法调整冲减与该业务有关的营业成本、存货等相关项目。

自查过程：为顺利开展自查工作，并配合专项核查工作，根据实际控制人回函内容，公司提请相关部门协助公司取得了与涉税案件相关的报关单明细，并对照该明细与财务账面记录进行了逐一核对；根据实际控制人说明的情况和梳理的资料，计算和分析该事项对公司历年财务报表的影响；对历年财务报表进行还原调整。

自查结果：本次调整涉及的主要项目包括2012-2013年度的营业收入、营业成本；2012年末的应收账款；2012-2015年度的存货、盈余公积、未分配利润等相关项目。未发现控股股东或实际控制人资金占用、关联交易违规等情形。具体调整如下：

营业收入及营业成本的调整

公司获取了相关司法机关提供的税案涉及的出口报关单号明细，与公司计入营业收入的相关业务对应的出口报关单号核对，依据核对结果确定应调整冲减的营业收入金额， 2012年度调减34,908.56 万元、2013年度调减40,298.10万元。同时依据公司账务记录中该部分收入对应的已结转营业成本，以及不得抵扣的进项税额(17%税率与16%退税率之差)冲减其对应的营业成本，2012年度调减18,890.63万元、2013年度调减20,262.29万元。

存货的调整

上述业务收回的款项公司以支付原料收购款方式转出，经公司本次自查，发现2012-2013年度因该业务支付的款项通过加大存货采购金额的方式入账，且该部分存货未使用，导致存货账面余额虚增，公司依据资金流转的统计表、原料采购的实际成本等资料，调整冲减各年末存货的账面余额；通过存货结转计价测试的测算，调整少结转的发出存货成本计入营业成本。调减2012年末存货余额 18,753.47万元，调减2013、2014、2015年末存货余额44,909.39万元；调增2012年度营业成本4,132.83万元、2013年度5,342.99万元。

应收账款及相关调整

上述出口业务对应的客户在2012年末有部分款项未收回，形成应收账款余额2,376.48万元，款项于2013年收到，故在冲减2012年收入的同时冲减应收账款余额；并冲减2012年计提的坏账准备118.82万元、同时调减资产减值损失。

税费调整

该事项导致公司多交所得税，同时各环节均有相关的流转税-增值税，相关税费均与公司的主营业务无关，将该部分税费调整列入2012年度营业外支出4,089.28万元、2013年度营业外支出 2,314.74万元。

盈余公积及未分配利润相关的调整

经调整后，公司2012年-2013年净利润减少，应冲减各年多计提的盈余公积，2012年调减1,685.55万元、2013年调减2,368.03万元、2014年调减437.36万元。累计影响2012年末盈余公积-1,685.55 万元、2013年末-4,053.58万元、2014年末-4,490.94万元、2015年末-4,490.94万元；累计影响2012年末未分配利润-19,325.58万元、2013年末-40,855.81万元、2014年末-40,418.45万元、2015年末-40,418.45万元。

2、为核查实际控制人案件对公司的具体影响，公司函询了实际控制人，根据回函内容，公司查阅了2012-2013年度会议记录等资料，未发现对相关业务的讨论及决策。在实际控制人的配合下，公司倒查相关业务，排查单据，并通过协调司法机关取得了相关涉案业务的报关单编号清单，据报关单显示，相关业务自2012年4月5日起至2013年9月1日止。具体业务由公司深圳分公司联系。公司依据深圳分公司业务部门提供的报关单、销售合同、货运提单等资料，经与海关数据比对，信息相符后计入营业收入并按照相关规定申办退税。该业务操作过程中公司未发现与海关信息不符的情况。相关资金流出公司在履行审批手续后用以支付原料采购款。2012-2013年期间，公司未能取得足够的资料判断业务实质，同时在年末盘点时也未发现存货异常，未能及时掌握事情发展经过。

本次自查，通过公司向实际控制人了解，获悉上述涉税案件是公司实际控制人等在2012-2013年期间，利用其身份和公司资质，在公司缴纳税款后实施的，实际控制人已被追究刑事责任。司法部门已向其个人追缴了案件所涉税款，并收缴罚金。该涉税案件系实际控制人个人犯罪，公司对其涉税犯罪事实当时不知情。实际控制人已于2015年2月2日辞职，不在公司任职。直接负责该业务的前任高管于2014年4月离职，2014年9月公司第六届董事会、监事会及高管换届完成后不在公司任职。

本次事件后，公司内部高度重视，由公司内审部于2016年7月开始展开内部核查工作。在核查过程中，公司再次向实际控制人函询了案件情况，了解到实际控制人等相关责任人已被追究刑事责任，司法机关未认定公司应负刑事责任。该判决已于2016年10月10日生效，该案件对公司2012-2013年度的财务数据可能会产生影响。为核实对公司的具体影响，公司在自查同时，聘请公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对相关财务数据进行了专项核查，会计师事务所于2017年4月26日出具了核查意见。公司依据核查结果对前期会计差错进行了追溯调整。

在自查过程中，针对内控制度方面存在的缺陷，公司进行了一系列整改工作，整改事项主要为：

加强分、子公司管理工作，完善合同签订审核流程：业务部门负责起草职责范围内合同，参与合同谈判，组织会签；主管领导负责审核合同的各项操作规范、运作模式、财务部负责审核合同的付款、开票纳税等相关财务有关条款、总经理负责审核合同的商务条款，确认会签合同与审批合同的一致性及最后确认。

整改责任人：李卫东、郝广利、石磊

完善资金支付审批制度，保障公司资金支付安全：严格审核资金支付凭证，增加有权签字人，资金支付审批调整为双签机制，进一步保障公司资金支付安全。

整改责任人：李卫东、郝广利

严控开票流程，督促业务部门及时对发出商品开票：财务部严格审核开票资料，物流等单据不齐者不予开具发票。严格按照会计准则确认收入的原则，督促业务部门对发出商品及时核对，并在每个会计年度终了时，按规定确认收入。

整改责任人：卢婕、张志敏

完善内部财务报告流程控制制度，加强过程监控：为加强子公司财务管理，要求公司内部各分子公司于每月初向公司本部财务部报送管理报表，报表须经各子公司主管会计、公司负责人及主管副总审核签字才能报出，并要求按月对公司经营情况简要说明。

整改责任人：李卫东、卢婕、张志敏

为进一步完善内控制度，保证公司内控体系的有效进行，公司还将采取下列措施加以改进和提高：

不断加强内部控制教育和培训，进一步提高全体员工对内部控制的认识度；以信息系统作为强有力的控制手段，进一步加强对财务管理，资金管理，存货管理，固定资产管理等业务范畴内的综合管理水平，保证内部控制的有效运行，以使公司资产安全的风险进一步降低；

公司审计委员会和内部审计部门应充分发挥其监督职能，定期或不定期对公司各项内部控制制度执行情况以及缺陷整改落实情况进行跟踪检查，以使公司内部控制体系不断趋于完善。

内部控制体系建设是一个动态运行且不断完善的过程，未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续的发展。

2、你公司年报显示，你公司2016年度纺织行业纱线类产品销售量上涨21.23%，服饰及制品销售量上涨57.53%，但你公司营业收入仅上涨4.26%，请你公司详细说明以下问题：

（1）请你公司严格依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的要求，按行业口径补充披露报告期内各类产品的生产量、销售量和库存量情况（包括水洗绒、无毛绒等产品）。

答复：

公司2016年度主要产品产销存如下表：

■

注：公司水洗绒、无毛绒、绒条、纱线等产品因其产品特性，即直接用于对外销售，同时也做为下游产品的原材料使用。

（2）结合目前国内外市场环境、市场竞争格局、行业产品价格变化情况以及你公司生产经营状况，说明你公司羊绒、纱线、服饰及制品2016年销售量与销售收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性。

答复：

公司2016年度与2015年度主要绒类产品销售量与销售收入对比表如下：

单位：万元

■

■

注：纱线销售数量为公斤，服饰及制品销售数量为件或米。2016年度无毛绒产品市场价格整体有10-15%的降幅，因此羊绒类产品的销售价格也有所下降。为此，公司除保证羊绒产品销售量以外，积极向市场推广各种价值相对较低的含绒混纺产品，2016年度含绒类产品的销售量有明显增长。综合以上两条因素，公司2016年度销售量虽然有着较大的增长，但是受价格因素等影响，总体营业收入未能同比例实现增长。

（3）你公司年报显示，2016年度你公司境外销售的占比提高至72.29%，远高于2015年，请详细列示你公司境外销售的主要客户名称、出口的主要产品情况，并说明你公司境外收入大幅增长的原因；请你公司年审会计师详细说明其就境外业务收入所履行的审计程序以及取得的审计证据是否充分、适当。

答复：

公司2016年主要外销客户如下：

■

1、随着公司生态纺织园项目的投产，公司主要产品产能得到充分扩张，且质量稳定，公司主要客户UNIQLO CO.LTD TOKYO OFFICE、THE TJX COMPANIES INC对公司2016年订单均较上年有了较大幅度的增长；

2、由于2016年国内无毛绒市价基本平缓，水洗绒、无毛绒等传统原料型产品销售毛利率较低，公司2016年降低了国内水洗绒产品的销售；

3、由于国内销售一般收款期限较长，对公司周转资金带来较大压力，所以公司2016年降低了部分境内客户的销售总额。

（4）列示你公司2016年和2015年营业成本项目构成明细，包括但不限于各项主要原材料、人工、燃料、折旧金额等，同时结合你公司生产情况，说明你公司各类产品营业成本大幅波动的原因。

答复：

公司2016、2015年营业成本项目构成如下： 单位：万元

■

公司2016年度与2015年度相比，总体经营环境和公司内部因素变动均不大，所以营业成本构成项目总体变动幅度较小。公司2016年水洗绒销售较上年有所降低、服饰及制品销售较上年有所增长，所以体现出营业成本构成里面原材料占比较上年有所降低，人工及外协占比较上年有所提高。

（5）你公司年报显示，你公司2016年第四季度归属于上市公司母公司的净亏损高达7.38亿元，请结合你公司销售生产的季节性波动情况说明四季度大幅亏损的原因。

答复：

公司第四季度净亏损较大，主要变动原因为公司在第四季度一次性计提了存货及应收账款等减值损失25,380.06万元、冲回以前年度确认的递延所得税资产11,335.21万元，以及根据年审会计师对在建工程转固时点的审核情况调整了前三季度已经资本化的部分财务费用和制造费用并补提了相应的折旧合计11,408.75万元，扣除这些因素外，四季度整体盈利情况较前三季度变动不大。

3、你公司2015年成立了宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒天丝路基金”），你公司作为劣后级有限合伙人，认购其中的5亿元劣后基金份额，并对其优先及中间级合伙人负有补足义务，请补充说明该事项涉及的下列问题，请你公司年审会计师核查并发表明确意见：

（1）请你公司补充说明恒天丝路基金2016年的主要业务开展情况，2016年营业收入、净利润等经营成果数据。

答复：

根据《合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。恒天丝路基金2016年的主要业务开展情况如下表：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，恒天丝路基金共募集外部资金210,000.00万元，其资金主要用于支付给恒天贸易公司进行羊绒收购或通过恒天贸易公司暂借到公司及原料公司之用。

（2）根据你公司2015年8月28日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，恒天丝路基金主要用于设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司（简称“恒天贸易”），恒天贸易将全权委托给宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营。请你公司详细说明恒天贸易2016年的具体业务开展情况、羊绒采购情况、经营情况。

答复：

恒天贸易2016年度业务开展情况见下表：

1、羊绒采购情况：

■

2、羊绒销售情况：

■

3、经营情况：

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备注：恒天贸易公司向原料公司采购业务，以及恒天贸易公司向公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵销。

（3）2015年年报中，你公司将期末应付中间级合伙人北京恒天财富投资管理有限公司、普通合伙人恒天金石（深圳）投资管理有限公司的款项确认为“应付债券”，但2016年末你公司期末“应付债券”余额为0，请你公司详细说明上述变动产生的原因、会计处理过程及合理性。

答复：

2015年年报中，公司对应付中间级合伙人北京恒天财富投资管理有限公司、普通合伙人恒天金石（深圳）投资管理有限公司的款项认为符合金融负债特征固将其列入“应付债券”科目进行核算。根据初始合伙协议，公司预计2017年将进行合伙人的清算工作，所以本期将其本金转入“一年内到期的非流动负债”进行列报。

（4）2016年末，你公司在“预计负债”科目中确认15,263,013.70元作为恒天丝路基金的兜底费用，请你公司详细说明上述费用的性质、估算的依据及计提的充分性、你公司会计处理过程，并说明相关会计处理是否与2015年保持一致；若不一致，进一步说明会计处理变更或差错的原因及合理性。

答复：

预计负债计算如下：

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公司在“预计负债”科目中确认15,263,013.70元为根据合伙协议第十章“利润分配、亏损分摊方式”第四十三条“劣后级有限合伙人向其他合伙人承诺，在合伙企业按照本协议约定及时足额向贸易公司提供出资和借款（不存在投资期内提前撤资的情形）、保障劣后级有限合伙人对于贸易公司的充分管理权且劣后级有限合伙人并未被要求提前退伙的前提下，本合伙企业存续期满时，若合伙企业的可分配资金低于优先级和中间级合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15%之年化收益计算的金额，则劣后级合伙人应向其他合伙人支付差额补足款”。

上述补提是基于报告日对公司整体资产负债情况进行重新判断，预计合伙企业的可分配资金低于优先级和中间级合伙人及普通合伙人实缴出资总额加上按照15%之年化收益计算的金额计算出来的结果，公司对此确认为一项预计负债并计入当期营业外支出，与2015年未确认差额补足款的情形并不相矛盾。

（5）根据你公司年报显示，你公司2016年度财务费用大幅上涨，其中有部分是恒天丝路基金的资金占用费，请你公司详细说明上述资金占用费的具体情况、相关费用的计算依据、你公司具体的会计处理过程。

答复：

恒天丝路基金占用费明细如下表：

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在编制恒天丝路基金财务报表时，根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》及财政部《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》（财会[2014]13号）的规定，将恒天丝路基金普通合伙人和中间级合伙人的投资本金确认为金融负债，按照《合伙协议》约定的承诺年化收益率计算其他合伙人的应计收益并将其确认为财务费用。

（6）根据你公司年报显示，你公司“一年内到期的非流动资产”为恒天管理费15,808,219.18元，请你公司详细说明上述资产的性质、确认的依据、相关会计处理过程。

答复：

根据恒天丝路基金合伙协议的相关约定“作为执行事务合伙人执行合伙事务的报酬，合伙企业向执行事务合伙人支付管理费。合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费以优先级有限合伙人认缴出资总额为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理收取，即年度管理费 ＝（全体优先级有限合伙人认缴出资总额）× 2%。执行事务合伙人有权自行决定何时收取首年及后续年度的年度管理费，并直接划转至其指定账户。为避免歧义，各方同意，劣后A级有限合伙人以及劣后B级有限合伙人及普通合伙人的认缴出资不纳入管理费的计算基数。”

按照协议约定，公司需向执行事务合伙人支付以优先级有限合伙人和中间级合伙人实缴出资2%的年度管理费，已形成现实的负债，在基金存续期内按期计提。公司2016年度陆续收到出资，并按照会计期间计提了管理费计入当期损益。根据合伙协议约定，合伙企业营业期为营业执照颁发日起两年（合伙人可提前结束或延迟），截至审计报告日，尚未收到合伙人对营业期修改的决议文件，所以至2017年6月30日（营业执照日期起两年），预计恒天丝路基金合伙人将进入的清算，为客观反映出公司存在的现实负债，让报表使用者能了解到后期应支付管理费的金额，因此对截至2017年6月30日的预计将支付的管理费用进行了预提，会计处理上同时挂账“一年内到期的非流动资产”和“其他应付款”，资产负债同时挂账，在2017年度上半年分期摊销。

具体计算见下表：

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4、根据你公司年报显示，你公司2016年末账面应收出口退税款1.73亿元，请你公司详细说明2016年上述款项比上期末大幅增加的原因、是否与你公司实际控制人涉税案件相关、你公司确认该资产是否符合相关税法的规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司自2015年10月至2016年12月已申报的与2015年9月-2016年12月间出口销售收入有关的出口退税款1.73亿元主管税务机关暂未退还。经公司了解，未退还的原因可能与公司实际控制人2012-2013年度涉税案件有关。为进一步了解该案件对公司的影响，公司向银川市政府函询案件情况，获悉公司不涉及单位犯罪，涉税案件系公司实际控制人个人所为。该案经银川市中级人民法院一审以逃税罪对实际控制人追究刑事责任，判决已于2016年9月24日生效，所涉及逃税金额1.2亿元已由实际控制人个人足额上缴，并缴纳了罚金，公司不承担补税义务。

根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（以下简称《办法》）第二十五条规定：出口商以假报出口或其他欺骗手段骗取国家出口退税款的，税务机关应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定处理。对骗取国家出口退税款的出口商，经省级以上（含本级）国家税务局批准，可以停止其六个月以上的出口退税权。因该涉税案件为实际控制人个人行为，司法机关未认定公司存在骗税行为。该涉税案件发生时间为2012年4月至2013年9月，案件审理终结时间为2016年9月24日。自治区国税局于2015年9月获悉实际控制人案件情况后，为谨慎起见，决定暂停办理公司出口退税业务，直至案件审理终结后视审判结果再对公司逐步恢复办理出口退税。且截止本回复函出具日，公司未收到省级以上（含本级）国家税务局对公司停止办理出口退税的决定，公司认为确认应收出口退税款应符合相关税法的规定。

5、根据你公司年报显示，你公司存货的账面价值为20.62亿元，请你公司补充披露以下问题，请你公司年审会计师核查并发表明确意见：

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