跨境通宝电子商务股份有限公司
关于中国证监会上市公司
并购重组审核委员会
审核公司重大资产重组事项的
停牌公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-073

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于中国证监会上市公司

并购重组审核委员会

审核公司重大资产重组事项的

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日晚间收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近期召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经申请，公司股票（股票简称：跨境通，股票代码：002640）于2017年6月15日（星期四）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

公司本次重组是否能通过并购重组委的审核存在不确定性，公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年六月十五日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-074

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于限制性股票激励计划

第一期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解锁的股权激励对象共15名，解锁的限制性股票数量为360万股，占目前公司总股本比例为0.25%。

2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年6月19日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三届监事会第二十次会议对本次15名激励对象解锁资格进行审核，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，山西晋商律师事务所对该事项出具了法律意见。（详见公司于2017年5月31日在巨潮资讯网//www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，已按照《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理了限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。公司限制性股票激励计划第一期解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月4日。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

4、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

5、2017年5月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的15名激励对象办理解锁事宜。公司第三届监事会第二十次会议对本次激励对象解锁资格进行了审核。

二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明

1、锁定期已届满

本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定，解锁安排如下表所示：

■

根据公司《激励计划》，关于锁定期的规定：“本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月”。公司限制性股票授予日为2015年12月4日，该部分股票于2016年1月7日上市，截至2016年12月4日，限制性股票第一个锁定期已届满。

2、解锁条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年6月19日；

2、限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁数量为360万股，占公司目前股本总额的0.25%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为15名。

4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

■

注：激励对象中的公司董事、高级管理人员徐佳东所持限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、相关核查意见

1、独立董事独立意见

我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及15名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为360万股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.25%。

2、监事会对激励对象名单的核实意见

《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

3、律师法律意见书

公司律师认为，公司本期解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本期解锁事项履行信息披露义务。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年六月十六日