木林森股份有限公司
2016年度股东大会决议公告

2017-06-16 来源：上海证券报

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-083

木林森股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年6月15日（星期四）14:30；

网络投票时间：2017年6月14日－2017年6月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月14日下午15:00－2017年6月15日下午15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司1楼会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：公司董事长兼总经理孙清焕先生。

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表8人，代表有表决权的股份数为365,180,700股，占公司有表决权股份总数的69.1201%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%；通过网络投票的股东共4人，代表有表决权的股份数4,000股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。

2、参加本次股东大会表决的中小股东4人，代表有表决权股份4,000.00股，占公司总股本的0.0008%。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

三、议案审议表决情况

与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

1、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意365,177,100.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9990 %；反对1,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权2,300.00股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票400.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0000%；反对票1,300.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.5000%；弃权票2,300.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.5000%。

2、审议并通过了《木林森股份有限公司监事会2016年度工作报告》

3、审议并通过了《木林森股份有限公司2016年度财务决算报告》

4、审议并通过了《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

表决结果：同意365,177,100.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9990 %；反对2,800.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；弃权800.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小股东投票表决结果：同意票400.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0000%；反对票2,800.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.0000%；弃权票800.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.0000%。

5、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、审议并通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》

7、审议并通过了《2016年度报告及摘要的议案》

8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

9、审议并通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

10、审议并通过了《关于公司2017年日常关联交易的议案》

公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元，关联销售金额预计为80,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。

表决结果：同意2,196,400.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8364%；反对1,300.00股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0591%；弃权2,300.00股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1045%。

公司股东孙清焕、中山市榄芯实业投资有限公司因关联关系回避表决。

11、审议并通过了《关于确认2016年度关联交易的议案》

公司2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订了年度的原材料采购及产品销售框架协议。2016年7月，公司与开发晶照明（厦门）有限公司构成关联方；2016年12月，公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司构成关联方。公司因履行合作协议发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

■

（2）出售商品/提供劳务情况

■

公司股东孙清焕、中山市榄芯实业投资有限公司因关联关系回避表决。

12、审议并通过了《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》

公司2017年1月17日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过150,000万元。由于公司未来战略规划及子公司的业务规模的不断扩大，公司拟增加150,000万元的融资租赁业务额度，即融资租赁总额不超过300,000万元。并授权董事会授权董事长、总经理孙清焕先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜。本次授权的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：邹晓冬、刘琴

（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、木林森股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书。

木林森股份有限公司

董事会

2017年6月16日

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于木林森股份有限公司

2016年度股东大会的法律意见书

致：木林森股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2017年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议召开时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2017年6月15日14：30在公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月14日15:00至2017年6月15日15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%。

（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共4人，代表股份4,000股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。

（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共8人，代表股份365,180,700股，占公司有表决权股份总数的69.1201%。

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2、参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，拥有及代表的股份为4,000股，占公司股份总数的0.0008%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、出席、列席现场会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他高级管理人员；（5）本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：

1、《关于<木林森股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：365,177,100股同意，1,300股反对，2,300股弃权（其中，因未投票默认弃权1,500股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9990%。

其中，中小投资者表决情况为：同意400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的10.0000%，反对1,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的32.5000%，弃权2,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的57.5000%。

2、《关于<木林森股份有限公司监事会2016年度工作报告>的议案》

3、《关于<木林森股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》

4、《关于2017年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

表决结果：365,177,100股同意，2,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9990%。

其中，中小投资者表决情况为：同意400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的10.0000%，反对2,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的70.0000%，弃权800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的20.0000%。

5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》

7、《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：365,177,100股同意，2,800股反对，800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9990%。

9、《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

10、《关于公司2017年日常关联交易的议案》

表决结果：2,196,400股同意，1,300股反对，2,300股弃权（其中，因未投票默认弃权1,500股）。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数（经扣除回避表决的关联股东持有的股份数）的99.8364%。

关联股东孙清焕、中山市榄芯实业投资有限公司回避表决。

11、《关于确认2016年度关联交易的议案》

关联股东孙清焕、中山市榄芯实业投资有限公司回避表决。

12、《关于公司增加融资租赁业务额度的议案》

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

律师事务所负责人：

经办律师签字：

上海市锦天城（深圳）律师事务所

2017年6月15 日

57版信息披露