华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理人报告（2016年度）

股票简称: 华夏幸福 证券代码: 600340

债券简称: 15华夏05 债券代码: 122494

16华夏债 债券代码: 136167

16华夏02 债券代码: 136244

华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券受托管理人报告（2016年度）

重要声明

中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《华夏幸福基业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一节公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：华夏幸福基业股份有限公司

英文名称：CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.,LTD.

二、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2184号”批复核准，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值不超过75亿元（含75亿元）的公司债券。

三、公司债券基本情况

（一）15华夏05的基本情况

债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为“15华夏05”）

发行主体：华夏幸福基业股份有限公司

债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为人民币40亿元。

票面利率：5.10%，债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2015年10月22日。

付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2022年10月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年10月22日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2022年10月22日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为2020年10月22日之前得第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2015年10月22日至2022年10月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年10月22日至2020年10月22日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构（调级前）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

信用级别及资信评级机构（调级后）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

（二）16华夏债的基本情况

发行主体：华夏幸福基业股份有限公司

债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）（简称为“16华夏债”）

债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为人民币15亿元。

票面利率：4.88%，债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加发行人提升的基点，在存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年1月20日。

付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2021年间每年的1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2023年1月20日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2021年1月20日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2023年1月20日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为2021年1月20日之前的第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年1月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月20日至2023年1月19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年1月20日至2021年1月19日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构（调级前）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

信用级别及资信评级机构（调级后）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

（三）16华夏02的基本情况

发行主体：华夏幸福基业股份有限公司

债券名称：华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16华夏02”）

债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元

票面利率：4.04%，债券票面年利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加发行人提升的基点，在存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年3月3日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年3月3日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月3日。

兑付债权登记日：本期债券品的兑付债权登记日为2021年3月3日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付债权登记日为2019年3月3日之前的第3个工作日。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月3日至2021年3月2日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月3日至2019年3月2日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构（调级前）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

信用级别及资信评级机构（调级后）：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

第二节发行人2016年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

注册名称：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人：王文学

注册资本：2,954,946,709元人民币

设立日期：1993年5月28日

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

统一社会信用代码：911310006096709523

联系电话：010-56982988

邮政编码：100027

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：华夏幸福

股票代码：600340

（二）发行人历史沿革及历次股本变化情况

发行人前身原称浙江国祥制冷工业股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函[2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵。

浙江国祥上述外方股东变更完成后，浙江国祥的股权结构如下：

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1、2003年首次公开发行后的股权结构

经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003年12月15日，浙江国祥采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4,000万股人民币普通股，并经上交所“上证上字[2003]151号文”核准，于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，浙江国祥的股权结构如下：

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2、2006年股权分置改革

2006年2月20日，浙江国祥第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的浙江国祥全部股份2,700万股，占总股本的27%。股份转让完成后，陈天麟先生持有浙江国祥股份2,700万股，占浙江国祥总股本的27%，陈和贵先生不再持有浙江国祥股份。本次股权转让完成后，陈天麟先生成为浙江国祥的第一大股东和实际控制人。

2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，浙江国祥以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟持有的浙江国祥4,675,325股非流通股，在定向回购基础上，全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东每10股送3股。方案实施后，浙江国祥的股本总额减至95,324,675股，陈天麟为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥23.27%的股份。股权结构如下：

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3、2006年资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股

2006年5月29日，浙江国祥股东大会通过资本公积转增股本方案，以2005年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因浙江国祥在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后浙江国祥的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权比例未发生变化，股权结构如下：

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4、2010年实际控制人变更

2009年2月12日，陈天麟通过上交所大宗交易系统减持浙江国祥2,850,000股股份。本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥30,965,465股，占浙江国祥股本总额的21.31%，鼎基资本持有浙江国祥2,850,000股，占浙江国祥股本总额的1.96%。

2009年6月22日，陈天麟与华夏控股签署《股份转让协议》，约定陈天麟将其所持浙江国祥全部股份，共计30,965,465股（占浙江国祥股份总数的21.31%）协议转让给华夏控股。

2010年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟先生持有的浙江国祥无限售流通股30,965,465股已过户至华夏控股名下。华夏控股成为浙江国祥的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有上市公司的股权比例为23.27%。

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5、2011年资本公积金转增股本，总股本增至232,519,480股

2011年5月19日，浙江国祥召开2010年年度股东大会并作出决议，浙江国祥以2010年末总股本145,324,675股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增87,194,805股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由145,324,675股增加到232,519,480股，股权比例未发生变化。资本公积转增股本后，浙江国祥股权结构如下：

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6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产情况

2011年8月26日，经中国证监会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，浙江国祥向华夏控股发行355,427,060股股份购买相关资产。本次发行的股份于2011年9月15日完成股份登记手续，完成后浙江国祥总股本增至587,946,540股，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，其股权结构如下：

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本次重大资产重组完成后，华夏控股成为公司的控股股东，公司的主营业务由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。

7、2012年资本公积金、未分配利润转增股本，总股本增至881,919,810股

2012年3月21日，公司召开2011年年度股东大会并作出决议，以公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股转增2股派送3股。本次转增股本完成后，公司总股本由587,946,540股增至881,919,810股。2013年1月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。

8、2013年半年度利润分配送红股，总股本增至1,322,879,715股

2013年9月17日，公司召开2013年第六次临时股东大会并作出决议，通过了2013年半年度公司利润分配方案，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时派发现金股利，共计送红股440,959,905股。本次利润分配的股票股利已于2013年10月10日完成除权除息，公司总股本增至1,322,879,715股。

9、2014年度利润分配送红股，总股本增至2,645,759,430股

2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会并作出决议，通过了2014年度公司利润分配方案，以2014年12月31日公司股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。本次利润分配的股票股利于2015年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2,645,759,430股。

10、2016年非公开发行A股股票，总股本增至2,954,946,709股

2015年3月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会并作出决议，通过了公司非公开发行A股股票方案的议案，向不超过10名特定投资者发行309,187,279股，募集700,000.00万元。本次非公开发行与2015年11月12日获得证监会批准，新增股份于2016年1月21日在中证登上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本增至2,954,946,709股。

二、发行人2016年度经营情况

公司是中国领先的产业新城运营商，以“经济发展、社会和谐、人民幸福”的产业新城和产业小镇为核心产品, 秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。报告期内，公司主要业务板块包括产业园区开发和房地产开发两大业务板块。

（一）产业园区开发

产业园区开发核心产品包括产业新城和产业小镇。

1、产业新城

产业新城是公司为特定县域提供的综合开发业务，指的是遵循区域的城市开发规划和产业政策，为城市提供整体规划、城市基础设施建设、产业发展服务以及城市综合配套服务；根据城市产业政策吸引相关产业及产业链上下游和相关产业集群的企业在区域内部投资建设，通过产业的升级改造提升区域产业竞争力；同时通过提供基础设施建设、城市配套功能服务等提升城市基本形象。

在新型城镇化战略以人为本和以城市群建设为主体形态的大背景下，县域经济或将挑起重任。公司产业新城业务顺应国家经济和政策趋势，旨在使所在区域实现经济发展、城市发展和民生保障三大目标，势必将成为未来县域经济发展的重要抓手，前景广阔、大有可为。

公司产业园区开发业务以产业新城为依托，打通从产业研究规划、产业集群集聚、产业载体建设和产业运营服务整个链条，通过以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体、共同发展的模式，推动新型城镇化，为产业新城所在区域提供产业升级、经济发展的综合解决方案。产业园区开发业务的大致模式为，公司与地方政府签订合作协议，接受政府委托，负责土地整理、基础设施建设维护与运营、公共设施建设维护与运营、园区招商、企业服务、园区运营及其他政府委托的相关工作。地方政府则将委托园区内所新产生的收入中地方留成部分按约定比例作为支付给公司之前垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

产业新城开发业务承担着县域经济转型及城市竞争力提升的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，受到各地政府的广泛欢迎，市场前景广阔，增长潜力可期。截至报告期末，公司已布局产业新城30多处，是国内领先的产业新城运营商。

2、产业小镇

为解决新型城镇化过程中的问题，各地均开始了“特色”小镇的开发建设。2016年国家住房城乡建设部、发改委、财政部联合发出的《关于开展特色小城镇培育工作的通知》中提到，到2020年，争取培育1,000个左右各具特色、富有活力的特色小镇，从国家层面给予了政策支持。

华夏幸福也积极开始产业小镇业务的开发实践。秉持“做实一个产业，缔造一种风情，保障20年可持续运营”的发展理念；与产业新城一脉相承，产业小镇将成为华夏幸福围绕产业精准发力，解决产业转型升级、区域经济创新发展的又一重要抓手。公司将围绕全国主要核心城市打造具有华夏幸福特色产业主体的产业小镇。在每个小镇打造一个产业生态圈、一个标准化小镇功能硬件、一套智慧运营管理体系。

凭借多年积累的产业资源和丰富经验，华夏幸福将聚焦科技智造、现代服务、文体旅游三大类别九个系列多种主题，打造特色产业鲜明、人文气息浓厚、生态环境优美、兼具旅游与社区功能的特色小镇发展平台，树立区域新经济的创新标杆。

（二）房地产开发

公司以“打造幸福城市”的理念，依托产业新城发展房地产开发业务，为园区提供高品质的住宅及配套服务设施。公司全力塑造“孔雀城”住宅品牌，深耕环北京区域，并积极布局环上海、环南京等全国热点经济地区，以“为产业新城、产业小镇提供宜居生活”的使命及愿景作为驱动，致力于从智慧、生态、文化三方面为客户构建幸福社区体系，配备全系生活配套设施。未来公司将贯彻“以客户为核心”的经营理念，实现差异化定制产品，提升服务品质，打造“幸福小镇”，提供标准化宜居社区配置，提升市场竞争力。

公司2016年度经营情况如下：

第一，PPP模式再获国家级认可。继“固安工业园区”入选国家发改委PPP项目典型案例库后，2016年10月，财政部联合教育部、科技部等19个部委共同发布《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目就加快推动示范项目建设的通知》（财金[2016]91号），公司作为社会投资人参与的“河北省廊坊市固安县固安高新区综合开发PPP项目”及“南京市溧水区产业新城项目”双双入选项目名单，公司与地方政府以PPP市场化机制打造可持续发展的产业新城，再次获得国家级的高度认可。

第二，区域拓展。公司持续深耕京津冀，同时积极开拓长江经济带、中原地区、珠三角地区、“一带一路”等热点区域。2016年度，公司新增11个园区进行产业新城的开发建设，分别位于安徽省六安市舒城县、南京市溧水区、河南省焦作市武陟县、四川省眉山市彭山区、河北省邢台市、河北省邯郸市丛台区、江门高新技术产业开发区及江海区、武汉市新洲区、河南省许昌市长葛市、浙江省湖州市南浔区、南京市江宁区湖熟街道新市镇开发项目，并与多个地方政府签署合作备忘录，积极参与多地PPP项目的招标。报告期内，公司还签署了4个海外产业新城合作备忘录，分别位于印度哈里亚纳邦、印度马哈拉施特拉邦、越南（包括东西贡城区和同奈省）及埃及新行政首都，并与印度尼西亚共和国知名企业马龙佳集团旗下企业签署正式合作协议启动项目建设，公司产业新城模式获得广泛的国际影响力。

第三，产业发展。公司继续贯彻落实“产业优先”重大战略，聚焦电子信息、智能制造、航空航天、生命科学、新材料、文化创意、现代服务等10大重点产业，推动产业集群集聚发展。全年签约436个入园企业，签约投资额1122.4亿，已与奥地利奥钢联集团、法国佛吉亚集团、京东方科技集团、金海岸影业有限公司、宁夏电影集团、北京稻香村食品有限公司、富士康集团等世界500强及行业龙头企业招商签约；“全球技术－华夏加速－中国创造”持续走向深入，已有硅谷Film-Power、太东生物、赛亚生物等数十个项目落户各产业新城。

第四，城市发展。公司坚持“高标准规划、高规格建设”的理念，坚持打造可持续的宜居城市、持续进行高质量资源导入，完善所开发区域内生活、商业、教育、医疗等相关配套，如固安大湖商业街、香河文化艺术中心、沈阳幸福学校、嘉善新西塘水街等，成为践行“打造宜居城市、提升区域价值”核心理念的新亮点。

报告期内，公司销售额共计1,203.25亿元，较上年同期增长66.43%。产业新城业务销售额共计901.24亿元（含园区结算收入额177.59亿元，产业园区配套住宅签约销售额723.65亿元），城市地产签约销售额281.84亿元，其他业务（物业、酒店）销售额20.17亿元。报告期内，公司签约销售面积共计952.56万平方米，较上年同期增长23.56%，其中产业新城签约销售面积711.8万平方米，城市地产签约销售面积240.76万平方米。

报告期内，公司投资运营的园区新增签约入园企业436家，新增签约投资额约为1122.4亿元。截止报告期末，公司期末储备开发用地规划计容建筑面积约为1,115.71万平方米。

三、发行人2016年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要会计数据和财务指标

单位：万元

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第三节发行人募集资金使用情况

根据《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》，“15华夏05”发行规模不超过40亿元（含40亿元），扣除相关发行费用后，其中20亿元将用于偿还金融机构借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。根据《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，“16华夏债”发行规模不超过35亿元（含35亿元），扣除相关发行费用后，基础发行规模中5亿元将用于偿还金融机构借款，优化公司债务结构，5亿元募集资金用于补充公司流动资金，超额配售部分全部用于补充公司流动资金。根据《华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，“16华夏02”发行规模不超过20亿元（含20亿元），扣除相关发行费用后，募集资金用于补充公司流动资金。

发行人“15华夏05”募集资金总额人民币400,000万元，截至报告期末，已使用金额为399,998.95万元，其中，200,000万元用于偿还金融机构借款，其他用于补充公司流动资金，账户余额为1.22万元（含账户结息资金）；发行人“16华夏债”募集资金总额人民币150,000万元，截至报告期末，已使用金额为150,000万元，其中，50,000万元用于偿还金融机构借款，其他用于补充公司流动资金，账户余额为14.49万元，为账户结息资金；发行人“16华夏02”募集资金总额人民币200,000万元，截至报告期末，募集资金已全部使用完毕，全部补充公司流动资金，账户余额为16.57万元，为账户结息资金。

报告期内，公司债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。

第四节公司债券利息偿付情况

2016年10月24日，公司按期支付公司债券“15华夏05”存续期内第一年的利息。报告期内，公司债券“16华夏债”、“16华夏02”未到付息兑付日期，无付息兑付情况发生。

第五节债券持有人会议召开情况

2016年，发行人未召开债券持有人会议。

第六节公司债券担保人资信情况

报告期内公司债券无担保情况，公司严格执行公司债券募集说明书中约定的偿债计划和其它偿债保障措施，相关计划和措施均未发生变化。

第七节公司债券的信用评级情况

2015年8月31日，大公国际资信评估有限公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，“15华夏05”的信用等级为AA+。2015年11月16日，大公国际资信评估有限公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，“16华夏债”的信用等级为AA+。2016年2月3日，大公国际资信评估有限公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，“16华夏02”的信用等级为AA+。

2017年5月18日，大公国际资信评估有限公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》，通过对华夏幸福基业股份有限公司及相关债项的信用状况进行跟踪评级，上调华夏幸福基业股份有限公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，“15华夏05”、“16华夏债”、“16华夏02”的信用等级上调为AAA。

第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节其他情况

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人对除控股子公司以外的其他公司的担保余额为1.5亿元，发行人对控股子公司担保余额合计362.75亿元。

发行人及下属子公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，该担保为阶段性连带责任担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。截至2016年末，发行人为商品房购买人提供的阶段性担保额为570.04亿元。

二、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人子公司霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“霸州鼎兴”）与霸州市海润房地产开发有限公司（以下简称“霸州海润”）签订《土地收购意向书》，约定将霸州海润持有的土地相关权益转让给霸州鼎兴，霸州鼎兴依约支付1.5亿元转让款，但霸州海润未能按约履行转让义务。霸州鼎兴于2016年8月向北京仲裁委提起仲裁请求，要求霸州海润返还全部本金并支付相应利息。截止报告期末，仲裁已结案，北京仲裁委裁决霸州海润返还霸州鼎兴1.5亿元本金，并按每日千分之一支付利息。截至报告期末，霸州海润尚未归还本金及利息。

报告期内，除以上事项外，无其他重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2016年度，15华夏05、16华夏债、16华夏02的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、其他重大事项

1、发行人累计新增借款超过上一年末净资产20%的情况

根据发行人分别于2016年5月31日、2016年7月12日、2016年7月22日、2016年10月14日、2016年12月7日和2017年1月10日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》、《华夏幸福基业股份有限公司关于累计新增借款及对外担保的公告》等公告文件，发行人2016年累计新增借款超过2015年末净资产的百分之二十。

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项，中信证券作为“15华夏05”、“16华夏债”、“16华夏02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了受托管理事务临时报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、发行人主体/债券信用评级发生变化

根据发行人于2017年5月20日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于公司主体及债券信用评级发生变化的公告（面向合格投资者公开发行的公司债券）》， 2017年5月19日，发行人收到大公国际资信评估有限公司出具的跟踪评级报告，上调华夏幸福主体信用级别至AAA，评级展望为稳定；上调“15华夏05”、“16华夏债”、“16华夏02”的信用级别至AAA。

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项，中信证券作为“15华夏05”、“16华夏债”、“16华夏02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了受托管理事务临时报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

除上述事项外，截至报告期末，发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条及《公司债券受托管理人执业行为准则》列示的其他可能影响公司经营情况和偿债能力的重大事项。

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发行人

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华夏幸福基业股份有限公司

河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

债券受托管理人

中信证券股份有限公司

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2017年6月