鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第十一次（临时）会议
决议公告

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-053

鸿达兴业股份有限公司

第六届董事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十一次（临时）会议的通知于2017年6月14日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年6月15日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

会议同意公司全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）以其PVC/烧碱项目的部分机器设备与广东一创恒健融资租赁有限公司以“售后回租”方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币7,500万元，租赁期限为3年。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2017-055）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

会议同意公司为中谷矿业与广东一创恒健融资租赁有限公司开展的不超过7,500万元的融资租赁交易事项提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过8,516万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为子公司融资租赁事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2017-056）。

该议案需提交公司股东大会审议。

2017年6月14日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”，截止目前持有公司40.72%股份）提议将上述《关于公司为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司将于2017年6月26日召开的2017年度第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鸿达兴业集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围。董事会同意将该议案提交公司将于2017年6月26日召开的2017年度第三次临时股东大会审议。

增加临时提案后的本次股东大会通知详见公司于本公告日刊登的《关于增加2017年度第三次临时股东大会提案暨召开2017年度第三次临时股东大会补充通知的公告》（临2017-057）。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》。

董事林少韩先生作为预留股票期权激励对象，对本议案回避表决。

根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，鉴于公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，会议同意对公司尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格分别进行相应调整。其中尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的公告》（临2017-058）。

公司独立董事对本次股票期权行权价格调整事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立美国土壤改良研发、工程和销售中心的议案》。

为提高公司在土壤修复领域的研发实力，进一步拓展海外市场，公司拟在美国设立土壤改良研发、工程和销售中心，致力于根据美国相关地区土壤特点，研究与开发土壤防治与修复技术，加大土壤改良产品储备，拓展土壤改良应用领域。同时加快公司在美国等北美地区的土壤改良业务布局，拓展海外土壤改良市场。

美国土壤修复产业起步较早，市场空间广阔，并且拥有较为先进的土壤修复技术。本次公司拟在美国设立土壤改良研发、工程和销售中心，一方面是为增强公司在土壤修复领域的研发实力，推动公司土壤修复技术的发展；另一方面是积极贯彻落实国家“一带一路”的政策导向，加大土壤调理剂产品和业务在海外的拓展力度。

公司将根据国内及美国相关部门的规定，办理上述研发、工程和销售中心的核准和登记手续。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一七年六月十六日

证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-054

鸿达兴业股份有限公司

第六届监事会第八次（临时）会议

决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第八次（临时）会议的通知于2017年6月14日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年6月15日以通讯方式召开，应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》。

公司于2017年6月1日实施完成了2016年度利润分配方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对尚未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整。其中，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的公告》（临2017-058）。

监事会认为：由于公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。经核查，监事会认为本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。同意对公司尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行相应调整。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司监事会

二○一七年六月十六日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-055

鸿达兴业股份有限公司

关于子公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鸿达兴业股份有限公司（简称“公司”）于2017年6月15日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》，子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）拟以其PVC/烧碱项目的部分机器设备与广东一创恒健融资租赁有限公司（以下简称“一创恒健租赁”）以“售后回租”方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币7,500万元，租赁期限为3年。

本次融资租赁交易需由公司提供担保，详细情况见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2017-056）。

一创恒健租赁与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次融资租赁交易无需提交股东大会审议，但上述公司为中谷矿业本次融资租赁交易提供担保事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方：广东一创恒健融资租赁有限公司

成立日期：2014年12月18日

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之J35

法定代表人：刘明

注册资本：100,000万人民币

经营范围：融资租赁服务；机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；铁路运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贵金属租赁；汽车租赁；医疗设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；商业保理业务；企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：深圳第一创业创新资本管理有限公司持股58%、广东恒健投资控股有限公司持股42%。

关联关系：一创恒健租赁与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。

三、交易合同的主要内容

中谷矿业以其PVC/烧碱项目的部分机器设备与一创恒健租赁开展融资租赁业务，截至目前，融资租赁合同尚未签订，主要内容如下：

1、承租人：内蒙古中谷矿业有限责任公司

2、出租人：广东一创恒健融资租赁有限公司

3、租赁物：中谷矿业PVC/烧碱项目的部分机器设备

4、融资金额：不超过人民币7,500万元

5、租赁期限：3年。

6、融资租赁方式：售后回租。

7、租金及支付方式：按照中谷矿业与一创恒健租赁签订的具体租赁合同的规定执行。

8、租赁物所有权：

融资租赁合同实施前，租赁物所有权属于中谷矿业；融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于一创恒健租赁；融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至中谷矿业。本次交易的标的物从始至终由中谷矿业占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

9、担保措施：由公司为中谷矿业该笔融资租赁交易提供连带责任担保。

四、本次融资租赁交易事项的目的和影响

1、本次融资租赁交易是为满足中谷矿业正常生产经营资金需求；中谷矿业通过开展本次融资租赁交易，利用现有设备进行融资，有利于盘活现有资产，优化当前债务结构，进一步增强盈利能力。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

五、备查文件

公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一七年六月十六日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-056

鸿达兴业股份有限公司

关于为子公司提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

2017年6月15日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）与广东一创恒健融资租赁有限公司（以下简称“一创恒健租赁”）开展的不超过7,500万元的融资租赁交易事项提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过8,516万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

二、担保对象基本情况

1、担保对象名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

2、成立日期：2010年2月5日

3、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

4、法定代表人：殷付中

5、注册资本：33,000万元人民币

6、经营范围：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC树脂生产、销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关系：中谷矿业为公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权的子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

8、被担保人财务状况：

截止2016年12月31日，中谷矿业资产总额563,873.98万元，归属于母公司所有者的净资产50,448.56万元；2016年度实现营业收入194,190.77万元，归属于母公司所有者的净利润16,464.45万元。

截至2017年3月31日，中谷矿业资产总额572,353.23万元，归属于母公司所有者的净资产59,464.84万元；2017年1-3月实现营业收入58,386.75万元，归属于母公司所有者的净利润9,016.28万元。

三、担保合同的主要内容

公司为中谷矿业与一创恒健租赁开展的售后回租融资租赁业务所形成的债务提供连带责任保证。截至目前，融资租赁合同、保证合同尚未签订，实际担保金额、期限等以最终签订的合同约定为准。担保合同主要内容如下：

债权人（甲方）：广东一创恒健融资租赁有限公司

保证人（乙方）：鸿达兴业股份有限公司

1、保证方式：

乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

2、保证期间：

担保期限以保证合同中的约定为准。

3、担保范围：

被担保的主债权为主合同项下债权人一创恒健租赁对主债务人中谷矿业所享有的债权，包括但不限于租金、租赁手续费等。担保金额不超过8,516万元。

4、生效日期：

双方签字盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为子公司融资租赁事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

（一）累计对外担保数量

本次担保前，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约610,697.65万元，占公司2016年12月31日净资产的159.76%。

本次担保后，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约619,213.65万元，占公司2016年12月31日净资产的161.99%。

上述担保中，子公司之间担保金额为140,000万元。扣除子公司之间担保后，公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约479,213.65万元，占公司2016年12月31日净资产的125.36%。

（二）逾期担保情况

除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一七年六月十六日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-057

鸿达兴业股份有限公司

关于增加2017年度

第三次临时股东大会提案

暨召开2017年度第三次

临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》（临2017-051）。

2017年6月14日，本公司董事会收到控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”，截止目前持有公司40.72%股份）的《关于向鸿达兴业股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司为全资子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司与广东一创恒健融资租赁有限公司开展的不超过7,500万元的融资租赁交易事项提供担保。该等担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2017-056）。

根据《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此，鉴于本次鸿达兴业集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将该提案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司于2017年6月9日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。公司董事会就增加议案后的2017年度第三次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2017年度第三次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开2017年度第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2017年6月26日（星期一）下午2:00。

2、网络投票时间为：2017年6月25日至2017年6月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月25日下午3:00至2017年6月26日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年6月19日（星期一）

（七）出席对象：

1、2017年6月19日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

（九）公司将于2017年6月22日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）会议提案名称

1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》（一）

2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》（二）

（三）特别提示

1、本次股东大会就上述提案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、本次股东大会对上述提案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

3、本次股东大会有2项提案，某一股东仅对其中一项或多项提案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

（四）披露情况

上述议案1经公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，议案2经公司于2017年6月15日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过。详细内容分别刊登在2017年6月9日、2017年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2017年6月23日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

3、登记地点：公司证券事务部

联系人：林少韩、于静

联系电话：020-81652222，0514-87270833

传真：020-81652222

电子邮箱：hdxygf@hdxy.com

邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层

邮编：510385

4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次（临时）会议决议及公告。

1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议及公告。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一七年六月十六日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362002

2、投票简称：鸿达投票

3、填报表决意见

根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2017年度第三次临时股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖公章。

委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

委托人股东账户：______________委托人持股数量：_____________________

受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

委托有效期限：______年___月____日至______年____月____日

委 托 日 期：______年____月____日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-058

鸿达兴业股份有限公司

关于调整首次授予股票期权

及预留股票期权的行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日召开第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，决定对公司尚未行权的首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行相应调整。现将具体情况公告如下：

一、公司股权激励计划的有关批准与授权

1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。

4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对〈公司限制性股票与股票期权激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。

6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

8、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。

2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。

9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。

2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。

10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格调整的相关登记手续。

11、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股上市流通。

2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。

12、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

13、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，同意对公司尚未行权部分的股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

二、本次股票期权行权价格调整情况

（一）股票期权行权价格调整的依据

根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”）的有关规定：

1、若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2、若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

同时，公司股权激励计划对上述情形下股票期权的调整方法和程序进行了详细规定。

（二）股票期权行权价格调整的原因

根据公司于2017年5月23日刊登的《2016年度分红派息实施公告》（临2017-043），公司以2017年5月31日为股权登记日，以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不进行股份转增和送股。2017年6月1日，本次利润分配实施完毕。

因此，根据上述公司股权激励计划的有关规定，应对公司股权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整。

（三）本次股票期权行权价格调整的具体方法

根据公司股权激励计划中规定的调整方法和调整程序，对尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格分别调整如下：

1、首次授予股票期权的行权价格调整

P=（P0-V）/（1+n）

=（3.22-0.1）/（1+0+0）

=3.12元/股

（注：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；结果保留2位小数）

因此，公司尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份。

2、预留股票期权的行权价格调整

P=（P0-V）/（1+n）

=（12.08-0.1）/（1+0+0）

=11.98元/股

因此，公司预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。

三、股票期权行权价格调整对公司的影响

本次调整股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，按照《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，应对尚未行权的股票期权的行权价格进行相应调整。我们认为本次公司对股票期权的行权价格进行调整的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定。同意对公司尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行相应调整。

五、监事会意见

公司监事会经核查后认为：由于公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。经核查，监事会认为本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。同意对公司尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行相应调整。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：公司本次调整股票期权的行权价格事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司股票期权的行权价格调整的内容及程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第八次（临时）会议决议；

3、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司调整股票期权的行权价格的法律意见书。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二〇一七年六月十六日