华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-057

华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会的批准，公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和公司控制的上海鸿立华享投资企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，并分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，委托管理期限为36个月（即3年），自2015年11月1日起算。根据《委托管理协议》的约定，公司于2017年6月16日收到拉萨鸿新的《共同投资暨关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资暨关联交易事项公告如下：

一、共同投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

2017年6月16日，鸿立华享、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“鸿立虚拟现实”)与王婷、福建夜光达科技股份有限公司（以下简称“夜光达”）、许明旗在福建省晋江市签署《福建夜光达科技股份有限公司股份转让协议》，由王婷向鸿立华享、鸿立虚拟现实转让夜光达股份，其中：鸿立华享受让王婷所持有的夜光达60万股股份，价格为29.86元/股，转让款共计1,791.60万元；关联方鸿立虚拟现实受让王婷所持有的夜光达60万股股份，价格为29.86元/股，转让款共计1,791.60万元。

（二）交易各方关联关系

上海鸿立是公司持有100.00%股权的全资子公司，目前注册资本50,000.00万元。鸿立华享是公司合并报表范围内的下属企业，目前各合伙人出资总额20,000.00万元，其中：公司作为有限合伙人出资14,850.50万元，占出资总额的74.2525%；上海鸿立作为有限合伙人出资4,999.50万元，占出资总额的24.9975%；拉萨鸿新作为普通合伙人出资150.00万元，占出资总额的0.75%。

鸿立虚拟现实的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富于2015年9月15日至2017年1月4日期间担任公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》10.1.6条第（二）项的规定，鸿立虚拟现实、拉萨鸿新、金伯富为公司的关联方，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。

公司自2017年3月15日履行信息披露义务后，公司及子公司与金伯富控制的关联人[包括当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下简称“当涂鸿新”）、西藏华闻资产管理有限公司、山南鸿臻轩杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南鸿臻轩杰”）、拉萨鸿臻轩杰创业投资管理有限责任公司、拉萨鸿新、上海轩臻投资中心（有限合伙）（以下简称“上海轩臻”）、上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻皓”）、鸿立虚拟现实等]发生的关联交易主要情况如下：

2017年3月20日，当涂鸿新、山南鸿臻轩杰与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）在上海市签署了《浙江金龙电机股份有限公司股份转让协议》，当涂鸿新、山南鸿臻轩杰受让海通开元所持有的浙江金龙电机股份有限公司（以下简称“金龙电机”）股份。同时，上海鸿立作为原股东放弃优先购买权。其中，关联方当涂鸿新受让金龙电机165万股股份，价格为9.16元/股，转让款共计1,511.40万元；关联方山南鸿臻轩杰受让金龙电机184.5666万股股份，价格为9.16元/股，转让款共计1,690.63万元。上海鸿立本次放弃优先购买权后，持股比例仍为7.37%。

综上，公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为3,202.03万元，再加上本次交易中所涉及金额1,791.60万元，则公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为4,993.63万元，均为共同投资的关联交易，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.526%。

公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。

（三）关联交易审批情况

公司于2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）的议案》和于2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据鸿立华享和拉萨鸿新签署的《委托管理协议》和公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》第2.2.2条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则该次关联交易需经公司股东大会批准后方可实施。”自2015年9月15日签署《委托管理协议》至今已满十二个月, 公司及子公司与金伯富先生及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为31,675.48万元，其中连续十二个月内发生的关联交易累计金额为14,209.73万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的1.50%，未达到5%。鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准，仅需按该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事会、股东大会批准。公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见。具体详见于2015年9月16日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-078）和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）鸿立虚拟现实

1、鸿立虚拟现实简介

名称：上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）

住所：上海市浦东新区川沙路151号1幢2250室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司

合伙期限：2016年2月2日至2031年2月1日

统一社会信用代码：91310115MA1H7F425Q

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前的合伙人及其出资额：普通合伙人拉萨鸿新出资300.00万元，占2.89%。其他有限合伙人出资情况：公司出资10,000.00万元，占96.15%；上海轩臻出资100.00万元，占0.96%。

2、鸿立虚拟现实历史沿革

（1）鸿立虚拟现实成立于2016年2月2日，成立时约定出资额为1,000.00万元。其中，拉萨鸿新出资 200.00万元，占出资总额的20.00%；上海轩臻出资 800.00万元，占出资总额的80.00%。

（2）2016年3月28日，鸿立虚拟现实出资规模由1,000.00万元变更为300.00万元，其中拉萨鸿新出资200.00万元，占出资总额的66.67%，上海轩臻出资100.00万元，占出资总额的33.33%。

（3）2016年5月，公司与拉萨鸿新、上海轩臻签订《上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，鸿立虚拟现实出资规模由300.00万元变更为10,400万元，其中拉萨鸿新出资300.00万元，占出资总额的2.89%；公司出资10,000.00万元，占出资总额的96.15%；上海轩臻出资100.00万元，占出资总额的0.96%。

3、鸿立虚拟现实主要业务最近三年发展状况

鸿立虚拟现实主要业务为股权投资，2016年5月投资北京维境视讯信息技术有限公司300.00万元；2016年6月投资上海萌果信息科技有限公司1,000.00万元；2016年6月投资Midas Touch Game.Ltd 130.00万美元；2016年8月投资上海英翼文化传播有限公司500.00万元；2016年9月投资上海艺山数码科技有限公司164.71万元；2016年11 月投资江苏锐天信息科技有限公司354.20万元；2016年12 月投资上海漫铠动漫科技发展有限公司280.00万元；2016年12月投资深圳市福斯康姆智能科技有限公司900.00万元；2017年1月投资上海乐相科技有限公司866.00万元；2017年3月投资上海英翼文化传播有限公司1,000.00万元；2017年4月投资北京金色池塘传媒股份有限公司1,500.01万元。

4、鸿立虚拟现实主要财务数据

截至2016年12月31日，鸿立虚拟现实未经审计的财务数据为：资产总额10,284.40万元，归属于母公司所有者权益10,284.40万元，2016年度营业收入0.00万元，归属于母公司所有者净利润-115.60万元。

截至2017年3月31日，鸿立虚拟现实未经审计的财务数据为：资产总额10,237.57万元，归属于母公司所有者权益10,237.57万元，2016年1-3月份营业收入0万元，归属于母公司所有者净利润-46.83万元。

5、鸿立虚拟现实与公司的关联关系

鸿立虚拟现实的执行事务合伙人拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富于2015年9月15日至2017年1月4日期间担任公司监事会主席，故鸿立虚拟现实为公司的关联方。

（二）王婷

姓名：王婷

住所：江苏省南京市

身份证号：32010619********44

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。王婷与公司不存在关联关系。

（三）许明旗

姓名：许明旗

住所：福建省晋江市

身份证号：35058219********37

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。许明旗与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）出资方式

鸿立华享以现金方式受让王婷所持有的夜光达60万股股份，价格为29.86元/股，转让款共计1,791.60万元；关联方鸿立虚拟现实以现金方式受让王婷所持有的夜光达60万股股份，价格为29.86元/股，转让款共计1,791.60万元。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司简介

名称：福建夜光达科技股份有限公司

住所、注册地：晋江市龙湖埔锦开发区

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：许明旗

注册资本：5,500.9524万人民币

统一社会信用代码: 9135058275497408XX

成立时间：2003年10月29日

经营期限：2003年10月29日至2033年10月28日

经营范围：研发、生产、销售：反光材料、反光服装、镀铝膜；布料后整理加工（不含印染、漂染）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

夜光达已于2016年9月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易（股票简称“夜光达”，股票代码“838321”）。

目前的股权结构如下：

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2、夜光达历史沿革

（1）设立

夜光达设立于2003年10月29日，由普通合伙企业福建省晋江市夜光达材料织造厂（以下简称“夜光达织造”）及自然人许洋洋出资组建，设立时注册资本1,088.00万元，实收资本为1,088.00万元，出资双方均以经过评估的实物进行出资。

夜光达织造使用土地、厂房、机器设备、原材料出资，许洋洋使用机器设备、原材料出资。2003年10月12日，晋江德诚资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（晋德资公司评字[2003]第9263号），评估机构对纳入评估范围机械设备、房产等采用重置成本法进行评估，对原材料等使用现行市价法进行评估。评估报告显示，截至2003年9月30日，夜光达织造委托评估的资产重置成本及原材料的价值合计为196.80万元，经评估后的评估价值为182.35万元。许洋洋委托评估资产的资产重置成本及原材料的价值合计为917.51万元，经评估后的评估价值为917.51万元。夜光达织造及许洋洋投入的机器设备主要为压胶机、冲床、反光材料涂布机、反光材料复合机等，原材料主要反光革胶布、玻璃微珠布等，上述机器设备及原材料与夜光达主营业务相关。

2003年10月12日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋德所内验字[2003]第3278号）验证，截至2003年9月30日，夜光达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,088.00万元，各股东以实物出资，超出注册资本部分计入资本公积。

2003年10月29日，夜光达取得了企业法人营业执照。

由于夜光达设立时，夜光达织造用于出资的土地（晋土集建军（企）字第101170034号）性质为集体土地，无法变更至夜光达名下，夜光达设立时存在出资瑕疵。2015年8月2日，夜光达织造作出股东会决议，根据晋江德诚资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（晋德资公司评字[2003]第9263号），该宗用于对夜光达出资的土地评估价值为450,000.00元人民币，由夜光达控股股东许明旗以货币450,000.00元投入夜光达。2015年8月3日，厦门诚联兴会计师事务所有限公司出具《福建省晋江市夜光达反光材料有限公司验资报告》（厦诚会内验[2015]第BY-041号）验证，截至2015年8月3日，已收到许明旗出资人民币450,000.00元，夜光达设立时的注册资本已足额到位。

夜光达设立时股权结构如下：

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（2）第一次股权转让

2004年2月10日，夜光达股东会作出决议，同意许洋洋将其持有的夜光达195.84万元股权作价195.84万元转让给吴多源；许洋洋将其持有的夜光达712.16万元股权作价712.16万元转让给许经耐，夜光达织造放弃优先认购权。同日，出让方及受让方签署了《股权转让协议》。2004年3月，夜光达完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：

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（3）第二次股权转让并第一次增资

2009年8月18日，夜光达召开股东会，同意吴多源将其持有的夜光达195.84万元股权作价195.84万元转让给许经耐，同意许经耐以货币及实物对夜光达增资，夜光达织造放弃优先认购权。股权转让及增资完成后，许经耐将持有夜光达1,408.00万元股权。同日，出让方及受让方签署了《股权转让协议》。

2009年8月20日，晋江德诚资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（晋德资公司评字[2009]第9020号）显示，评估机构采用的评估方法为成本法，截至2009年8月18日，被委托评估的机器设备重置成本为360.50万元，经评估后的评估价值为354.50万元。上述机器设备主要为压花机、卷布机、反光材料涂层机、烫金机等，与夜光达主营业务相关。

2009年8月20日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（晋德会所内验字[2009]第3120号）验证，截至2009年8月18日，夜光达收到许经耐缴纳的注册资本合计500.00万元，其中实物出资350.00万元，货币出资150.00万元，超出注册资本部分计入资本公积。

2009年8月，夜光达完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：

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（4）第三次股权转让

2011年5月27日，夜光达作出股东会决议，同意夜光达织造将其持有的夜光达180.00万元股权作价180.00万元转让给郑少爱，许经耐放弃优先认购权。同日，转让双方签署了股权转让合同。2011年5月，夜光达完成本次股权转让的工商登记变更。

本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：

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（5）第四次股权转让及公司性质变更

2011年5月10日，夜光达召开股东会作出决议，同意许经耐、郑少爱将其持有的夜光达全部股权以经福建闽才资产评估有限公司于2011年5月9日出具的《资产评估报告》（福建闽才[2011]资评字第2240号）确认的评估价值15,593,665.44元等值外汇转让给夜光达科技（香港）投资有限公司（以下简称“夜光达香港”）。夜光达香港为许明旗一人于2010年11月30日在香港出资注册的有限公司。同日，股权出让方与受让方签署了《股权并购协议》。

2011年9月20日，福建省对外贸易经济合作厅出具《关于并购设立外资企业福建省晋江市夜光达反光材料有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]393号），同意许经耐、郑少爱将各自持有的夜光达88.66%、11.34%的股权转让给夜光达香港。公司性质由内资企业变更为外资企业，注册资本为1,588.00万元。2011年9月22日，夜光达取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2011]0063号）。2011年10月，夜光达完成了本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，夜光达股权结构如下：

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（6）第二次增资

2012年12月18日，夜光达香港作出投资者决定，以1元/单位注册资本的价格，用等值外汇对夜光达增加注册资本1,300.00万元，新增注册资本分两期投入，首期出资不低于新增注册资本的20.00%，于办理工商变更登记前到位，剩余部分于办理工商变更登记后二年内缴清。增资完成后夜光达注册资本达到2,888.00万元。

2012年12月24日，晋江市经济贸易局作出《关于同意福建省晋江市夜光达反光材料有限公司增资的批复》（晋经贸外[2012]358号），同意上述夜光达香港对夜光达增资事宜。2013年1月8日，夜光达取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字[2011]0063号）。

2013年1月30日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德诚会验字[2013]第2001号）验证，截至2013年1月30日，夜光达收到夜光达香港投入的首期增资款3,014,509.63元。2013年3月，夜光达完成本次增资首期出资部分的工商变更。

2013年10月8日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德诚会验字[2013]第2023号）验证，截至2013年9月30日，夜光达收到夜光达香港缴纳的新增注册资本1,166,275.60元。2013年12月19日，厦门德诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德诚会验字[2013]第2026号）验证，截至2013年12月17日，夜光达收到夜光达香港缴纳的新增注册资本916,860.00元。2013年12月，夜光达完成上述共计2,083,135.60元新增实缴注册资本的工商变更。

2014年3月至2015年7月，夜光达共计11次收到夜光达香港缴纳的注册资本，具体情况如下表所示：

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至此，夜光达香港已向夜光达缴纳完毕本次增资的全部增资款。由于部分增资款未在首期增资款缴纳完毕办理工商变更登记后二年内缴清，此次增资存在瑕疵。2015年8月10日，晋江市商务局出具《证明》，“福建省晋江市夜光达反光材料有限公司自2012年1月1日至今，能够遵守《中华人民共和国外资企业法》等方面的法律法规，在经营活动中不存在有违法违规行为，未受到我局的行政处罚。”

本次增资完毕后，夜光达股权结构如下：

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（7）第五次股权转让及公司性质变更

2015年8月16日，夜光达作出投资者决议，同意夜光达香港将其持有的夜光达全部股权作价2,888.00万元转让给中国自然人许经耐。同日，转让双方签署了《股权并购协议》。2015年9月11日，晋江市商务局出具《关于同意福建省晋江市夜光达反光材料有限公司股权转让等事宜的批复》（晋商外资[2015]131号），同意上述股权转让事宜。股权转让完成后，公司性质变更为内资公司。2015年9月，夜光达完成本次股权转让的工商变更。

根据《公司法》，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。许明旗当时为福建省晋江市耐奇服装有限公司的股东，持有该公司100%的股权，故不能受让夜光达香港持有的夜光达股权，故由许经耐代许明旗受让本次股权转让的股权。许经耐与许明旗为父子关系。2016年4月1日，许经耐出具《声明》，证明2015年8月至2015年9月期间许经耐所持夜光达股权为代许明旗持有，许经耐在夜光达不存在任何权益或利益，就该等股权代持及股权转让事宜不存在任何的异议、纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让完毕后，夜光达股权结构如下：

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（8）第六次股权转让及第三次增资

2015年9月18日，夜光达作出股东决定，同意许经耐将其持有的夜光达全部股权作价2,888.00万元转让给许明旗。同时，向晋江耐达尔投资咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“耐达尔投资”）、颜煌樽、蔡港塔、陈元、王婷、肖蓉蓉、柯建明、高才清8名投资者以人民币1元/注册资本的价格增资1,925.333335万元人民币。同日，许经耐与许明旗签署了《股权转让协议》。

耐达尔投资等8名投资者认缴注册资本及实缴验资情况如下表所示：

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至此，夜光达已收到本次耐达尔投资8名投资者缴纳的全部增资款。

本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：

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本次增资的主要原因为以下：

1、夜光达经过多年的发展，经营情况良好，夜光达所生产的反光材料随着应用范围的扩大，市场前景较好，故通过增资的方式能够获取营运资金，为未来扩大生产经营规模储备资金；

2、夜光达拟预留部分股权用于对未来引进人才的激励，故由许明旗出资45.00万元、许珊珊出资2.50万元、许书火出资2.05万元成立晋江耐达尔投资咨询服务中心（有限合伙），许明旗为普通合伙人，许珊珊、许书火为有限合伙人。

耐达尔投资合伙人的出资情况如下：

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耐达尔投资将作为夜光达未来员工持股平台。许珊珊目前在夜光达担任财务部出纳，许书火目前在夜光达担任生产车间主任，二人自夜光达成立之时即在夜光达服务，对夜光达忠诚度较高，工作认真负责，能够保质保量的完成工作任务，故耐达尔投资成立时，引入二人作为合伙企业的有限合伙人；

3、颜煌樽、蔡港塔、陈元、王婷、肖蓉蓉、柯建明、高才清为本次增资引进的外部投资者，上述自然人为夜光达控股股东许明旗的故交好友，历年来关注公司发展，为夜光达发展献计献策，本次增资时，自愿认购新增股权。

（9）第七次股权转让及第四次增资

2015年12月25日，夜光达作出股东会决议，同意耐达尔投资、陈元、蔡港塔、肖蓉蓉、颜煌樽向天津永乐北拓资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永乐”）、张怀钊、黄容、许天转、郑文志、耐达尔投资、深圳市海子资产管理有限公司（以下简称“深圳海子”）、北京鸿泰汇富资产管理有限公司（以下简称“鸿泰汇富”）、深圳市长城长富投资管理有限公司（以下简称“长城长富”）、嘉兴市领汇创业投资管理有限公司（以下简称“嘉兴领汇”）转让夜光达股权。同时，同意芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆联创”）、德清庆阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清庆阳”）、甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甘肃金城”）向夜光达增加注册资本4,125,714.29元。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次增资的具体情况如下：

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根据出让方及受让方签署的转让协议、补充协议及增资协议，本次股权转让中，耐达尔投资转让夜光达股权给张怀钊；陈元转让夜光达股权给黄容、许天转、郑文志；蔡港塔转让夜光达股权给深圳海子；肖蓉蓉转让夜光达股权给鸿泰汇富的价格为2.50元/单位注册资本。颜煌樽转让夜光达股权给长城长富及嘉兴领汇的价格为7.27元/单位注册资本。陈元转让夜光达股权给耐达尔投资的价格为7.27元/单位注册资本，后耐达尔投资平价转让夜光达股权给天津永乐。

增资引进的投资者增资价格为7.27元/单位注册资本。陈元、蔡港塔、肖蓉蓉转让夜光达股权的主要原因为2015年下半年二级市场表现较差，同时影响了三板股票的市场表现，上述投资者预计短期内市场难以回暖，故自行寻找愿意受让夜光达股权的投资者。

2016年1月8日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验资报告》（中兴财光华（沪）审验字[2016]第02035号）验证，截至2015年12月18日，夜光达已收到芜湖华融、新疆联创、德清庆阳、甘肃金城缴纳的增资款。

本次股权转让及增资完成后，夜光达股权结构如下：

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（10）夜光达变更为股份公司

2016年1月13日，夜光达召开股东会，一致同意以夜光达全体股东作为发起人，以2015年12月31日为基准日进行审计、评估，夜光达整体变更为股份有限公司。

2016年1月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第304015号），认定截至2015年12月31日，夜光达经审计的净资产为130,734,216.29元。

2016年1月28日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《评估报告》（万隆评报字[2016]第1053号），认定截至2015年12月31日，夜光达经评估的净资产为134,091,407.62元。

2016年1月28日，发起人各方正式签署了夜光达《发起人协议》。2016年1月31日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字[2016]第304014号），验证整体改制中以夜光达净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。

2016年1月31日，夜光达全体发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，通过了夜光达变更股份公司的折股方案等议案，一致同意夜光达全体股东作为发起人，以2015年12月31日为基准日，以夜光达经中兴财出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第304015号）中经审计的净资产130,734,216.29元，折合股本52,259,048股，整体变更为股份公司，净资产高于股本部分计入资本公积，并选举了夜光达第一届董事会成员和监事会非职工代表监事成员。

2016年2月24日，福建省泉州市工商行政管理局对夜光达核发了营业执照，统一社会信用代码为9135058275497408XX。

夜光达变更为股份公司时股权结构如下：

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（11）最后一次增资

2016年3月3日，夜光达召开第一届董事会第二次会议，同意以2015年12月31日为基准日，将夜光达股本由52,259,048股增至55,009,524股，新增股份数2,750,476股，本次新增股份由芜湖华融、新疆联创分别认购1,650,286股和1,100,190股，认购价格为7.27元/股，高于夜光达2015年12月31日每股净资产2.02元/股。

2016年3月21日，夜光达召开临时股东大会通过了上述决议。2016年3月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增股东的出资情况进行了审验，并出具《验资报告》（中兴财光华（沪）审验字（2016）第02125号）。

2016年3月30日，夜光达完成本次增资扩股的工商变更登记。本次变更后，夜光达的股权结构如下：

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3、夜光达主要业务最近三年发展状况

夜光达是专业从事生产各类反光材料的国家高新技术企业，是国内首家实现自主研发并量产微棱镜型反光产品的公司。夜光达长期致力于反光材料的研发与改进，服务于来自公路交通、市政服饰、广告装饰、户外运动、个人防护及时尚配饰等多个领域的客户。

4、夜光达主要财务数据

截至2016年12月31日，夜光达经审计的财务数据为：资产总额44,461.56万元，所有者权益24,813.14万元，负债总额19,648.42万元，应收款项总额12,189.74万元；2016年1-12月的营业收入38,015.36万元，营业利润 11,188.74万元，净利润9,739.72万元，经营活动产生的现金流量净额1,219.54万元。

截至2017年3月31日，夜光达未经审计的财务数据为：资产总额81,942.97万元，所有者权益28,067.18万元，负债总额52,610.74万元，应收款项总额14,985.66万元；2017年1-3月的营业收入13,181.86万元，营业利润3,536.56万元，净利润3,116.53万元，经营活动产生的现金流量净额777.00万元。

5、夜光达与公司的关系

夜光达与公司不存在关联关系。

四、交易的定价政策及定价依据

根据对夜光达业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各方共同协商达成，鸿立华享与鸿立虚拟现实执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、交易协议的主要内容

鸿立华享、鸿立虚拟现实与王婷、夜光达、许明旗于2017年6月16日在福建省晋江市签署的《福建夜光达科技股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：

1、鸿立华享、鸿立虚拟现实、王婷应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与股份转让的相应主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。各方同意，王婷将其持有的夜光达600,000股股份以每股29.86元转让给鸿立华享，鸿立华享支付给王婷人民币17,916,000元整（大写人民币壹仟柒佰玖拾壹万陆仟元整）作为购买王婷持有夜光达的上述股份的价款；王婷将其持有的夜光达600,000股股份以每股29.86元转让给鸿立虚拟现实，鸿立虚拟现实支付给王婷人民币17,916,000元整（大写人民币壹仟柒佰玖拾壹万陆仟元整）作为购买王婷持有夜光达的上述股份的价款。

2、王婷、夜光达、许明旗应于本协议签署之日向鸿立华享、鸿立虚拟现实发出联合付款通知书，鸿立华享、鸿立虚拟现实须于接到付款通知书后5个工作日内向付款通知书指定账户支付本协议所述全部股份转让价款即人民币35,832,000元整（大写人民币叁仟伍佰捌拾叁万贰仟元整）。

3、王婷应在收到全部股份转让价款即人民币35,832,000元整（大写人民币叁仟伍佰捌拾叁万贰仟元整）后的15个工作日内到主管税务机关办理纳税申报，并持税务机关开具的股份转让所得缴纳所得税完税凭证到工商行政管理部门、中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。王婷、鸿立华享、鸿立虚拟现实、夜光达、许明旗应相互配合尽快完成股份变更登记手续，王婷、夜光达、许明旗承诺在鸿立华享、鸿立虚拟现实付款之日起30（三十）个工作日内办理完成股份变更登记手续。

4、王婷保证转让给鸿立华享、鸿立虚拟现实的股份为王婷合法拥有，王婷拥有完全、有效的处分权。王婷保证其所转让的股份之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷、本次转让股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，不受任何第三人的追索，亦不存在相关法律、法规、规范性文件及其相关承诺等文件所规定的任何限售情形。

5、无论何种原因，若在鸿立华享、鸿立虚拟现实付款之日起30个工作日内未能办理完成本次股份转让的股份变更登记手续，鸿立华享、鸿立虚拟现实有权要求王婷在5个工作日向鸿立华享、鸿立虚拟现实退回所有股份转让价款，且向鸿立华享、鸿立虚拟现实支付相当于全部股份转让价款20%的违约金。许明旗承诺对王婷前述的及时完成股份变更登记、全额退款以及支付违约金等义务承担连带责任保证。如鸿立华享、鸿立虚拟现实基于本条规定对王婷、许明旗提出任何主张或要求，王婷和许明旗均承诺放弃任何抗辩权。

6、各方均应严格遵守本协议的各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议约定的合同义务、作出的保证和承诺，即视为违约，违约方应立即停止违约行为，并且承担违约责任。

7、本协议自各方共同签署后生效。

8、本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

9、本协议中各方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。

10、因本合同订立、解释和履行而产生的一切争议，各方应在相互谅解和友好协商的基础上解决。如果协商不能解决，任何一方有权提请受让方鸿立华享所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、涉及关联交易的其他安排

本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

鸿立华享投资夜光达主要是看好夜光达的未来发展，能通过股权投资获取相应收益。鸿立华享本次投资的金额比较小，主要来源于自有资金，对本公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于夜光达未来的经营成果和股权价值。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日公司及子公司与关联方鸿立虚拟现实累计已发生的关联交易总金额为3,657.60万元，均为共同投资的关联交易，具体情况如下：鸿立虚拟现实2017年1月6日对上海乐相科技有限公司增资866.00万元，原股东上海鸿立放弃优先认购权。鸿立虚拟现实2017年3月14日对上海英翼文化传播有限公司增资1,000.00万元，原股东上海鸿立放弃优先认购权。鸿立虚拟现实、鸿立华享2017年6月16日对夜光达进行了共同投资，其中鸿立虚拟现实投资1,791.60万元。

九、备查文件

（一）委托管理协议；

（二）夜光达股份转让协议；

（三）夜光达最近一年又一期财务报表；

（四）鸿立虚拟现实、夜光达营业执照复印件及王婷身份证复印件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十六日