德艺文化创意集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-06-17 来源：上海证券报

证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2017-023

德艺文化创意集团股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的有关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年6月16日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年6月15日至2017年6月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月15日下午15:00至2017年6月16日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室。

4、会议的股权登记日：2017年6月12日

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、现场会议主持人：董事长吴体芳先生

7、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共22人，代表公司有表决权股份47,441,900股，占公司有表决权股份总数的59.3023%。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共17人，代表公司有表决权股份47,380,100股，占公司有表决权股份总数的59.2251%。

公司董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所律师列席了本次股东大会。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东共5人，代表公司有表决权股份61,800股，占公司有表决权股份总数的0.0772%。

4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共16人，代表股份1,501,900股，占公司有表决权股份总数的1.8773%。

二、议案审议表决情况

经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决情况：同意21人，代表47,441,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9989％；反对0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权1人，代表500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0011％。

2、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

4、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

表决情况：同意22人，代表47,441,900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的100%；反对0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。

其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意16人，代表1,501,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0人，代表0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0人，代表0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

6、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意15人，代表1,501,400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9667%，反对0人，代表0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1人，代表500股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0333%。

本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

8、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

9、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

10、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

11、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

12、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

三、律师出具的法律意见

本次会议由福建天衡联合（福州）律师事务所陈韵律师、陈燕凤律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：德艺文化创意集团股份有限公司2016年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《德艺文化创意集团股份有限公司2016年年度股东大会决议》

2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2017年6月17日

关于德艺文化创意集团股份有限公司

2016年年度股东大会的

法律意见书

〔2017〕天衡福顾字第0037-01号

致：德艺文化创意集团股份有限公司

引言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈韵律师和陈燕凤律师（以下简称“天衡律师”或“本所律师”）参加公司2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、关于召开2016年年度股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2017年5月26日，公司第二届董事会召开第十二次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2017年5月27日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《德艺文化创意集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次现场会议于2017年6月16日下午14时在福建省福州市鼓楼区五四路158 号环球广场18层公司会议室召开。本次会议由董事长吴体芳先生主持。

经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）17人，代表47,380,100股，占公司股份总数的59.2251%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东5人，代表61,800股，占公司股份总数的0.0772%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2017年6月12日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）出席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对以下各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司委托深圳证券信息有限公司统计了网络投票表决结果。

（一）公司2016年度董事会工作报告

表决结果：根据上述表决情况，公司2016年度董事会工作报告获得通过。

（二）公司2016年度监事会工作报告

表决结果：根据上述表决情况，公司2016年度监事会工作报告获得通过。

（三）公司2016年度财务决算报告

表决结果：根据上述表决情况，公司2016年度财务决算报告获得通过。

（四）公司2016年度利润分配预案

其中，中小投资者同意16人，代表1,501,900股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0人，代表0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0人，代表0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数0.0000%。

表决结果：根据上述表决情况，公司2016年度利润分配预案获得通过。

（五）关于变更公司注册资本的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（六）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

其中，中小投资者同意15人，代表1,501,400股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9667%；反对0人，代表0股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权1人，代表500股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数0.0333%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（七）关于续聘公司2017年度审计机构的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（九）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十）关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十一）关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十二）关于修订《关联交易制度》的议案

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

四、结论意见

综上所述，天衡律师认为：德艺文化创意集团股份有限公司2016年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

特致此书！

福建天衡联合（福州）律师事务所

负责人：林晖经办律师：

陈韵

陈燕凤

二〇一七年月日

76版信息披露

航天通信控股集团股份有限公司2016年年度股东大会决议公告