东睦新材料集团股份有限公司
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-058
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知。公司第六届董事会第十一次会议于2017年6月15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》及公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意2017年6月15日为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，同意向3名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。
因董事多田昌弘拟作为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象，已对本议案进行了回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项核查意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2017年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项核查意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-059
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十一次会议的通知。公司第六届监事会第十一次会议于2017年6月15日以通讯表决方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于核查〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单〉的议案》
监事会在审议了该项议案后认为：
1、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单》所确定的东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）预留限制性股票授予对象与《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围相符；
2、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的任职资格；
4、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
5、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本激励计划。
综上所述，监事会认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司监事会关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项核查意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2017年6月16日
报备文件：
1、公司第六届监事会第十一次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-060
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司第三期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?预留限制性股票授予日：2017年6月15日
?预留限制性股票授予数量：70万股
?预留限制性股票授予价格：8.45元/股
?预留限制性股票实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，对公司各期经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，提请广大投资者注意投资风险
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年6月15日审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期限制性股票激励计划”或“本激励计划”）预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为8.45元/股，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日（2017年6月15日）的公司股票交易均价的50%，为每股8.45元；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.04元。
一、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月18日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。董事会提请召开公司2017年第二次临时股东大会，独立董事徐星东受公司其他独立董事的委托，作为征集人向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、2017年6月6日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。
3、2017年6月15日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2017年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）董事会关于第三期限制性股票激励计划预留限制性股票符合授予条件的说明
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》相关规定，第三期限制性股票激励计划激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为：公司及第三期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。
(三）预留限制性股票授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2017年6月15日；
2、预留限制性股票授予数量：70万股；
3、预留限制性股票授予人数：3人；
4、预留限制性股票授予价格：8.45元/股；
5、预留限制性股票授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
6、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的有效期
自第三期限制性股票激励计划股票预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的限售期和解除限售安排
第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的限售期为自相应授予日起12、24、36、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留限制性股票的解除限售期和解除限售比例的具体情况如下：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单及授予情况
■
注：1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、上述激励对象的姓名均取自其护照的信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
2017年6月15日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于核查〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单〉的议案》。监事会认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效。
三、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在第三期限制性股票激励计划授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
2017年6月1日，公司披露了《东睦股份关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的情形。
经核查，此次预留限制性股票授予对象之TADA MASAHIRO为公司董事、副总经理，在第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日前6个月内，不存在卖出公司股份的情形。
四、第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）第三期限制性股票激励计划成本的会计处理方式及计算方法
1、会计处理
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的预留限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.79元/股（2017年6月15日收盘价）；
（2）预留限制性股票授予价：8.45元/股；
（3）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）；
（4）历史波动率：采用最近36个月（2014年6月16日至2017年6月15日）公司股价的年化日波动率；
（5）无风险收益率：3.59%、3.57%、3.55%、3.54%（分别采用预留部分授予日1年期、2年期、3年期和4年期国债到期收益率）。
（二）第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的财务成本和对各期经营业绩的影响
实施本激励计划时，对于授予的70万股预留限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，测算出在授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为280.32万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划预留限制性股票的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。
因预留限制性股票授予日在2017年6月15日，则按照对应解除限制的比例可推算得2017年至2021年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
■
第三期限制性股票激励计划总体成本摊销情况如下：
■
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请广大投资者注意可能产生的摊薄影响；
2、上述费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》，律师认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票授予的授予条件已经满足。具体内容详见公司于2017年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
六、上网公告附件
（一）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的独立意见；
（三）东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象名单。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项核查意见。
