中通国脉通信股份有限公司
关于回复上证券交易所《关于对
中通国脉通信股份有限发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）信息披露的
问询函》的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-041

中通国脉通信股份有限公司

关于回复上证券交易所《关于对

中通国脉通信股份有限发行股份

及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）信息披露的

问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年6月3日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”），于2017年6月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号）（以下简称“问询函”）， 上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于标的资产的经营情况

1.草案披露，2015 年和 2016 年，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入占比分别为 92.67%、 83.73%，单一客户收入占比较高。标的公司 2016 年来加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开放，来自中国电信的收入占比呈现下降趋势。请公司：（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合 2016 年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。请财务顾问发表意见。

回复如下：

一、结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，补充披露标的公司业务的稳定性和可持续性

1、与中国电信及其关联公司的业务合作模式

对于中国电信及其关联公司，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务，其合作模式如下：

1）IDC运营维护：上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，签订合同，并对客户机房提供维护服务，取得相应收入。

2）IDC增值服务：主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中IT运维是指标的公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内中国电信及其关联公司的客户提供专业的增值维护服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；安全增值服务主要是指标的公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，为中国电信及其关联公司的客户提供网络安全方面的技术服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。

保持IDC机房运行的稳定性是中国电信及其关联公司选取IDC机房运维服务商的重要考量因素。为保证IDC机房设备不间断运行，中国电信及其关联公司一般不会轻易更换技术服务商，倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于IDC机房具有一定的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，中国电信及其关联公司更换IDC机房运维服务商成本较高，这增加了新竞争者进入中国电信及其关联公司IDC机房运维服务领域的难度。

2、合同续签情况

目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共40个，其中有具体金额的合同和中标项目26个，合同金额合计44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。

综上所述，标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。

二、结合标的公司服务上海电信的业务内容，补充披露标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，补充披露标的公司应对客户依赖的主要措施

1、标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户

对于上海电信，标的公司提供的服务主要有IDC运营维护、IDC增值服务；此外，标的公司还提供软件及系统集成服务。

IDC运营维护服务内容主要有：提供24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。基于IDC运营维护服务，上海共创为客户提供了IDC增值服务，主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务。对于系统集成服务，上海共创主要提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等系统性服务。

根据服务客户的内容，标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商（中国电信、中国移动、中国联通）、第三方IDC服务商（例如上海网宿科技股份有限公司、北京光环新网科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等公司）。

2、标的公司应对客户依赖的主要措施

为了降低对中国电信及关联公司的依赖，公司积极开发其他IDC运营服务商。2016年，上海中移通信技术工程有限公司成为上海共创的主要客户，业务规模达到666.22万元，占标的公司当年主营业务收入的8.87%。除此之外，标的公司还采取了以下措施降低对中国电信及关联公司的依赖：

（1）开发新的业务区域：上海共创已中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的IDC机房代维及上架交付服务项目，项目预算规模1,300万元；目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在其他区域拓展业务打下了良好的基础。

（2）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续加强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。

（3）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创提供新的利润点；此外，上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展英特网数据中心等业务打下良好基础。

三、本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失

本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低，具体原因如下：

1、经查询标的公司参与招投标、比选项目的公告，资格要求条款对参选人股东及股东变更无要求。

2、经查询标的公司的合同，合同对上海共创的股东及股东变更无要求。

3、经与上海电信访谈，称本次重组不会影响与上海共创的长期合作，未来还将和上海共创保持长期合作关系。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。（2）标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为自有或者租赁IDC机房的运营服务商：三大基础运营商与第三方IDC服务商；标的公司已采取了相关措施以应对客户依赖。（3）本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低。

五、补充披露

上市公司已在草案“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）上海共创主要产品的产销情况”中补充披露了相关内容。

2.草案披露，标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，请财务顾问和律师发表意见。

回复如下：

一、标的公司存在由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险，请公司对照标的公司从事的业务及战略规划，补充披露标的公司是否已经获得应当获得的全部资质

报告期内，上海共创的主营业务包括IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。

1、IDC运营维护及IDC增值服务

上海共创的IDC运营维护主要是为运营商的IDC机房提供完整的运维服务方案，IDC增值服务主要为客户提供IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，上海共创开展上述业务无需取得资质许可。

2、软件及系统集成服务

上海共创持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月14日核发的编号为“通信（集）11309027”的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等级为丙级，业务范围为“业务网、支撑网、基础网”，有效期至2018年5月14日。

根据2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号），取消由工业和信息化部实施的通信信息网络系统集成企业资质认定。

根据工业和信息化部《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号），自2013年三季度起，通信信息网络系统集成企业认定工作，由中国通信企业协会负责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担；截至2013年二季度，已经取得的4项通信建设资质资格证书在有效期内继续有效。

2014年9月23日发布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》删除了《工业和信息化部行政许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第2号）附件“行政许可项目的条件和程序规定（第一批）”第3项（通信信息网络系统集成企业资质认定）。

根据工业和信息化部于2015年3月2日发布的《工业和信息化部关于做好通信建设市场管理工作的通知》[工信部通函（2015）113号]，《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号）废止。

综上，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，标的公司目前开展软件及系统集成服务无需再取得资质证书。

3、增值电信业务

目前，上海共创未开展增值电信业务，但未来计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B1-20160556”的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为“第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务”，获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市”；业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”，获准经营业务覆盖范围为“上海、江苏2省（直辖市）”，有效期至2021年6月2日。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。

经核查，北京国枫律师事务所认为：上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。

三、补充披露

上市公司已在草案“第四节 交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”中补充披露了相关内容。

二、关于标的资产的业绩预测和补偿

3.草案披露，标的资产经审计的净资产账面价值 2831.17 万元，全部股东权益的评估结果为 41407.41 万元，增值率达 1362.55%，评估特定假设包括标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化，预测 2017 年-2021 年营业收入增长率分别达到 41.60%、 26.14%、20.15%、 17.05%和 9.56%。请：（1）结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性；（2）评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容。

回复如下：

一、结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性

1、IDC市场规模高速增长

根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到2019年，市场规模将接近1900亿元；移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。

2、上海共创自身业务发展较快

在IDC行业高速增长的背景下，上海共创近年来主营业务收入增速较快，公司处于快速成长期，其中2016年主营业务收入较2015年增长了38.59%。

3、现阶段在手的订单情况

目前，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共40个，其中有具体金额的合同和中标项目26个，合同金额合计44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。

4、客户的拓展情况

（1）开发新的业务区域：上海共创中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的IDC机房代维及上架交付服务项目，预算规模1,300万元。目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在扬州拓展业务打下了良好的基础。

（2）开发老客户的新增业务：上海共创中标上海市信息网络有限公司的嘉定数据中心一期运维服务，中标金额137.50万元，其服务团队处于组建阶段。

（3）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移通信技术工程有限公司的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、《2017年度合作框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续增强上海共创与上海中移通信技术工程有限公司的业务合作。

（4）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创的提供新的利润点；上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展英特网数据中心业务打下良好基础。

综上所述，标的公司所处行业市场规模高速增长，自身业务发展较快，现阶段在手订单较为充足，客户拓展情况良好，故标的公司预测增长率具有合理性。

二、评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容

经营状况不发生重大变化是指标的公司在未来依法存在并继续正常运营，经营业务、销售模式、管理模式等不发生重大变化，反映经营状况的指标（如：应收账款周转率、应付款项周转率等）不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。

经营规模就是企业的大小, 企业的大小主要是按照企业的总资产、主营业务收入或者从业人员数量来确定。由于标的公司为轻资产公司，总资产不作为确定经营规模的指标，本次经营规模不发生重大变化是指未来实际经营中的收入和人员投入与预测的收入及人员的投入不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。

三、补充披露

上市公司已在草案“第五节 交易标的的评估/一、上海共创的评估情况/（五）主营业务收入预测增长率的合理性”中补充披露了相关内容。

4.草案披露，如在利润承诺期内，标的公司任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则其业绩承诺方应向公司进行利润补偿，并首先以其持有的公司股份进行补偿。在利润承诺期内，若标的公司业绩承诺方持有的截至当年剩余的公司股份数由于设臵了质押等权利限制而不足以补偿的，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。同时，交易对方李海霞所获得的交易对价均为现金对价。请补充披露：（1）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式；（2）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施；（3）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施。

回复如下：

一、股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式

根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持的上海共创股权比例为60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。

当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的80%；徐征英股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的20%。

当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的60%，李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%，周才华、李海霞承担连带责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%。

二、交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施

根据《资产购买协议》第2.8.5款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。

三、李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施

根据《资产购买协议》第11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。

本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计承担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。

四、补充披露

上市公司已在草案“第一节 交易概况/四、本次交易具体方案/（三）发行股份及支付现金购买资产情况”中补充披露了相关内容。

三、其他

5.草案披露，公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，标的公司的销售渠道主要集中于华东地区，二者业务区域基本互补。同时，标的公司拥有的第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务获准经营业务覆盖范围为上海和苏州，第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务获准经营业务覆盖范围为上海和江苏。请：（1）补充披露公司通信技术服务业经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，并说明与标的公司经营资质的异同；（2）结合上述经营资质情况，说明本次交易完成后市场协同效应的实现路径。请你公司在 2017 年 6 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

回复如下：

一、上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，说明与标的公司经营资质的异同

1、上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围

上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围如下：

■

上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。

2、标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围

（1）标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可

标的公司的业务资质情况具体参见本回复第2题。

（2）标的公司拟开展增值电信业务，并取得相应地区的经营许可证

标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，取得了增值电信业务经营许可证（B1-20160556）。具体为：第一类增值电信业务中的英特网数据中心业务，获准经营业务覆盖范围为上海及苏州；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务，获准经营业务覆盖范围为上海及江苏。经工信部批准，上海共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷可在上述业务覆盖范围内经营电信业务。

3、上市公司与标的公司获得经营资质的异同

上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事IDC机房运营维护、IDC增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。

二、结合上述经营资质情况，说明收购完成后市场协同效应的实现路径

据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共创开展IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区域限制。

上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创是一家专业从事IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，其服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。

基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，将其业务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。

三、补充披露

上市公司已在草案“第一节 交易概况/二、本次交易的目的/（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展”中补充披露了相关内容。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-042

中通国脉通信股份有限公司

《关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

报告书（草案）》的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或者“上市公司”）于2017年6月3日披露了《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要。根据上海证券交易所于2017年6月13日下发的《关于对中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0730号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，公司对草案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。

一、上市公司补充披露了（1）结合与中国电信及其关联公司的业务模式和合同续签情况，说明标的公司业务的稳定性和可持续性；（2）结合标的公司服务上海电信的业务内容，说明标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户，并结合2016年省内其他电信运营商和省外业务的拓展情况，说明标的公司应对客户依赖的主要措施；（3）本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失。具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）上海共创主要产品的产销情况”；

二、上市公司补充披露了标的公司是否已经获得应当获得的全部资质，具体参见报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况”；

三、上市公司补充披露了（1）结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性；（2）评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容。具体参见报告书“第五节 交易标的的评估/一、上海共创的评估情况/（五）主营业务收入预测增长率的合理性”；

四、上市公司补充披露了（1）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式；（2）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施；（3）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施。具体参见报告书“第一节 交易概况/四、本次交易具体方案/（三）发行股份及支付现金购买资产情况”；

五、上市公司补充披露了（1）上市公司通信技术服务业经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，并说明与标的公司经营资质的异同；（2）结合上述经营资质情况，说明本次交易完成后市场协同效应的实现路径。具体参见报告书“第一节 交易概况/二、本次交易的目的/（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展”。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-043

中通国脉通信股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年3月14日开市起停牌。经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2017年3月14日、2017年3月28日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002、临2017-007）。2017年4月13日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-011），经公司申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌不超过一个月。2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月15日起继续停牌不超过一个月。具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-028）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。

2017年6月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于〈中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年6月3日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关配套文件及公告。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

2017年6月13日，公司收到上海证券交易所《关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0730号，以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2017年6月14日发布的《关于收到上证券交易所〈关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函〉的公告》（临2017-039）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并对《报告书》内容进行了修订，于2017年6月16日向上海证券交易所提交回复文件，具体内容详见披露的《回复上证券交易所〈关于对中通国脉通信股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函〉的公告》（临2017-041）及其他相关文件。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月19日开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过后报证监会核准，因此，本次重组能否获得股东大会审议通过、能否获得中国证监会核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日