金字火腿股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议的公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017—045

金字火腿股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月12日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月16日以现场的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》。

公司第三届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第三届董事会提名禹勃先生、薛长煌先生、吴月肖女士、王启辉先生、马贤明先生、王徽先生、傅坚政先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为公司第四届董事会董事候选人,其中傅坚政先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。第四届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。

上述董事候选人独立董事已经发表意见。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

选举独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。

本项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟定第四届独立董事津贴的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，拟定本公司独立董事的年度津贴为72,000元（含税）。

本项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

3、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

参与本次交易及关联的公司董事施延军、薛长煌、施思对该议案回避表决。公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理此次关联交易的具体实施工作。

《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》具体内容刊登在2017年6月17日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年7月4日在公司一楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年6月17日

附：董事候选人的简历

附：

董事候选人简历

禹勃，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，民主建国会会员。1995年7月至1998年7月，在国家医药管理局联合机关任团委书记及药品行政保护工作；1998年7月至2000年2月，在国家药品监督管理局机关任团委书记及药品安全评价工作；2000年2月至2009年10月，就职于海虹企业（控股）股份有限公司，期间历任其下属公司海川科技投资管理有限公司总经理，海虹控股医药电子交易服务公司总经理和集团助理总裁；2009年10月至2013年7月，任昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人兼医药基金总裁；2013年7月至2014年7月，任中融康健资本管理（北京）有限公司董事长、合伙人；2014年8月至今，任中钰资本管理（北京）有限公司董事长、合伙人、总经理。2015年4月至今，任中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事长。

禹勃先生未持有本公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，禹勃先生不属于“失信被执行人”。

薛长煌，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于厦门大学，中级职称，中共党员；1995年至2006年于厦门日报社工作；2006年至2007年任金华市火腿有限公司董事长助理，2008年至2011年任金字火腿股份有限公司董事、副董事长，2011年至2014年5月任金字火腿股份有限公司董事、总经理；2014年5月至今任金字火腿股份有限公司董事、副董事长。

薛长煌先生持有公司23,328,000股股份；与公司控股股东及实际控制人为一致行动人；与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，薛长煌先生不属于“失信被执行人”。

吴月肖，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，经济师，第七届金华市人大代表，第二、三届中国肉、禽、水产制品国家评委；1995年至2007年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理。2008年至2014年5月任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。2014年5月至今任金字火腿股份有限公司董事、总经理。

吴月肖女士持有公司4,407,080股股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，吴月肖女士不属于“失信被执行人”。

王启辉，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年3月至2008年12月，任金华市火腿有限公司董事长秘书。2009年至2011年4月，任金字火腿股份有限公司总经理助理。2011年4月至2016年3月任金字火腿股份有限公司副总经理，2016年4月至今任金字火腿股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。王启辉先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王启辉先生持有公司1,118,811股股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，王启辉先生不属于“失信被执行人”。

马贤明，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1990年7月至1997年2月，任武汉军事经济学院教师；1997年2月至1999年10月，任三峡证券有限责任公司财务总监；1999年10月至2001年10月，任凌云科技集团有限责任公司总裁；2001年至2007年任上海国家会计学院教授；2008年至2011年，任海南椰岛集团股份有限公司总裁及昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人；2013年至2014年，任中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人；2014年至今，任中钰资本管理（北京）有限公司董事、合伙人。2015年4月至今，任中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事。

马贤明先生未持有本公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；马贤明先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，马贤明先生不属于“失信被执行人”。

王徽，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。注册会计师。1992年至1995年，任中国华晶电子集团会计；1996年至2001年，任爱韩华（无锡）电子有限公司及江苏苏亚会计师事务所南方分所财务经理及项目经理；2002年至2007年，任北京中星微电子有限公司财务经理及无锡东林会计师事务所合伙人；2007年至2013年，就职于利安达会计师事务所，历任经理、合伙人；2013年至2014年，任中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人；2014年至今，任中钰资本管理（北京）有限公司任董事、副总经理，并于2015年12月至今在中钰资本管理（北京）有限公司兼任财务总监；2015年4月至今，任中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事。

王徽先生未持有本公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；王徽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，王徽先生不属于“失信被执行人”。

傅坚政，男，1960年1月出生，中国籍，研究生结业，律师，无永久境外居留权。历任金华县团委副书记，金华县人大常委会委员；1987年5月至2002年5月，在金华县人民法院工作，先后任行政庭、刑事庭、经济庭庭长，审判委员会委员，一级法官；期间就读复旦大学法律系经济法专业、浙江大学研究生班宪法与行政法学专业。现任金华仲裁委员会仲裁员、浙江一剑律师事务所副主任、党支部书记、浙江巨龙管业股份有限公司独立董事。

傅坚政先生未直接或间接持有本公司股份，与公司持股 5%以上的董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未收到中国证监会或深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 所规定的情形，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。截止公告日，经查询最高人民法院网，傅坚政先生不属于“失信被执行人”。

徐杰震,男，1962年出生，中国国籍，大学本科，中共党员,高级律师。1982年至1984年在浙江法律学校读书；1984年至1984年底在金华市地区司法处律管科工作；1985年至1996年在金华地区法律顾问处、金华市第一律师事务所任副主任；1996年至2007年在浙江禾平律师事务所任副主任；2007年4月至今任浙江杰正律师事务所主任。现任金华市仲裁委员会仲裁员，金华市律师协会党委委员，金华市律师协会副会长，2013年8月至今任浙江东晶电子股份有限公司独立董事。

徐杰震先生未持有本公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，徐杰震先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截止公告日，经查询最高人民法院网，徐杰震先生不属于“失信被执行人”。

夏祖兴，男，1963年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级会计师、注册会计师、资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。兼任浙江安泰工程咨询有限公司董事长、中国资产评估协会理事、金华市注册会计师协会副会长、浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、2008年至今任浙江师范大学行知学院兼职教授，2011年至今任金华职业技术学院兼职教授，2012年至2016年，浙江浙江开尔新材料股份有限公司独立董事，2013年4月至今任浙江金利华电气股份有限公司独立董事，2016年至今任百合花集团股份有限公司独立董事。

夏祖兴先生未持有本公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，夏祖兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截止公告日，经查询最高人民法院网，夏祖兴先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-046

金字火腿股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年6月12日以电子邮件方式发出，于2017年6月16日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》。

公司第三届监事会任期届满，需进行监事会换届选举。根据《公司章程》对股东代表监事候选人提名的规定，监事会对符合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征求其本人意见后，认为下述被推荐人符合股东代表监事任职资格，拟提名马晓钟先生、夏璠林先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

上述二位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成第四届监事会，任期自股东大会批准之日起三年。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

通过对上述二名股东代表监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

本项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

监 事 会

2017年6月17日

附:监事候选人简历

附：

监事候选人简历

马晓钟，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中共党员,高级工程师，现任肉、禽、水产制品国家评委、金华火腿行业协会会长，2004 年7月至2015年12月任金华市汉邦食品有限公司总经理，2013年10月至今任金字火腿股份有限公司副总经理。马晓钟先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。截止公告日，经查询最高人民法院网，马晓钟先生不属于“失信被执行人”。

夏璠林，男，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1994年至2008年于金华市火腿有限公司历任业务科长、市场部经理、销售经理、总经理助理、副总经理。2008年至2013年任金字火腿股份有限公司营销总部副总经理，2011年至今任金字火腿股份有限公司监事，2013年至2016年任上海巴玛发酵火腿有限公司总经理，2016年至今任金字食品有限公司营销总部总监。夏璠林先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。截止公告日，经查询最高人民法院网，夏璠林先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-047

金字火腿股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、金字火腿股份有限公司(以下简称金字火腿或公司)拟将全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军先生，转让价格为人民币46,745.81万元。同时，截止2016年12月31日，金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为61,545,822.88元。施延军先生承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。

2、本次交易符合公司发展战略，不会对公司2017年度的生产经营造成重大不利影响。本次交易预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元，影响公司2017年度增加净利润约1.1亿元（最后数据以年审会计师审计结果为准）。同时，通过本次交易，预计公司将获得5.29亿元的货币资金（最后以实际为准），可大大增强公司的资金实力，为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。

3、本次交易，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。

4、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理此次关联交易的具体实施工作。

一、关联交易概述

2016年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，确立了公司双主业发展的新模式。2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司也明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。

鉴于以上情况，为实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展主营产业，同时为增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，保护广大投资者利益，根据公司实际情况，公司拟将全资子公司金字食品有限公司100%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人施延军先生，从而对与公司主营业务不相关的财务性股权投资资产进行处置与剥离。出售股权所得资金将用于补充公司流动资金，主要促进医药医疗大健康产业发展。

本次股权转让价格为人民币46,745.81万元，系交易双方以 2016 年 12月 31日为评估基准日、由具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]为依据，经双方协商确定。

由于施延军先生系本公司实际控制人、控股股东、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事施延军、薛长煌、施思因存在关联关系需对上述议案予以回避表决。

2、关联关系或其他利益关系说明

因施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，施延军先生本次受让金字食品100%股权事宜构成关联交易。

3、审议情况

2017 年 6月16日，公司第三届三十八次董事会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事施延军、薛长煌（系公司实际控制人、董事、董事长施延军连襟）、施思（系公司实际控制人、董事、董事长施延军侄女）回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批通过后，需提交股东大会审议，届时关联股东对该关联交易回避表决。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理此次关联交易的具体实施工作。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事。

2、施延军先生为本公司实际控制人、控股股东、董事，因此本次股权转让构成关联交易。

3、履约能力：施延军先生，系本公司实际控制人、控股股东、董事,信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易的基本情况

1、本次关联交易标的：

本次交易标的系全资子公司金字食品有限公司100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

2、金字食品有限公司基本情况

①公司名称：金字食品有限公司

②公司类型：有限责任公司(法人独资)

③社会信用代码：91330701MA28D4BG0B

④法定代表人：施延军

⑤ 注册资本：6,000 万元人民币

⑥成立时间：2015 年 11 月 19 日

⑦住所：浙江省金华市婺城区金帆街 1000 号

⑧经营范围：食品生产、初级食用农产品销售、货物和技术的进出口业务。

⑨ 主要股东：金字火腿股份有限公司持股 100%。

3、金字食品有限公司分立情况

公司于2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第三十一次会议和2017 年 5 月 10 日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司金字食品有限公司分立的议案》，详细内容见2017年3月25日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） “关于全资子公司金字食品有限公司分立的公告”。截止公告日，金字食品的分立事项工作正在进行。

4、金字食品有限公司分立后所持有的公司股权情况

分立后金字食品资产构成为：可供出售金融资产251,060,565元；长期股权投资87,750,000元,合计338,810,565.00元。具体持有股权情况如下：

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5、金字食品有限公司经营状况和财务状况

（1）2016年12月31日分立前金字食品经审计的主要财务数据（以 2016 年 12 月 31 日为基准日，进行分立）

单位：元

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（2）2016年12月31日分立后金华金字火腿有限公司（以下简称金华金字）和金字食品主要财务数据

①2016年12月31日分立后金华金字主要财务数据

单位：元

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②2016年12月31日分立后金字食品主要财务数据

单位：元

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分立后金字食品资产构成为：可供出售金融资产251,060,565元；长期股权投资87,750,000元,合计338,810,565.00元。

（3）金字食品的一年一期主要财务数据（按分立后口径列示、2017年3月31日数据未经审计）

单位：元

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6、金字食品有限公司转让前后股权比例表

①金字食品有限公司转让前股东情况表

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②金字食品有限公司转让后股东情况表

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7、金字食品的全资子公司上海巴玛发酵火腿有限公司与金字火腿往来资金情况的说明

截止2016年12月31日，金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为61,545,822.88元。

根据交易协议约定，施延军承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。

除上述资金往来外，金字火腿不存在为金字食品及其子公司提供担保、委托金字食品及其子公司理财的情形。

8、交易标的评估情况

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对金字食品的资产、负债进行审计和评估，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第 1424号]。

万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值进行了评估，评估范围为金字食品于评估基准日 2016年12月31日经审计的资产负债表上列示的可供出售金融资产与长期股权投资(分立后为金字食品的全部资产)，评估结果如下：

① 评估范围：本次评估范围为金字食品有限公司持有的可供出售金融资产、长期股权投资，具体如下：

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②价值类型：市场价值

③评估基准日：2016年12月31日

④评估方法：资产基础法或收益法

各被投资公司采用的评估方法如下：

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⑤评估结论及其使用有效期：

评估结论：金字食品有限公司拟转让的部分资产于评估基准日的合计评估值为人民币肆亿陆仟柒佰肆拾伍万捌仟壹佰元整（RMB46,745.81万元）。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

具体内容详见由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]。

9、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的34.57%。

10、此次股权转让后，公司不再持有金字食品的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后金字食品将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为金字食品提供担保、委托其理财等情形。

四、关联交易的定价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]，截至 2016 年 12月 31 日（评估基准日），金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食品的全部资产)价值为46,745.81万元。经转让双方协商，本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为46,745.81万元。评估基准日至转让协议生效日之间金字食品的损益由金字火腿享有或承担。

五、关联交易协议的主要内容

2017年6月16日，金字火腿与施延军签订了《金字食品有限公司股权转让协议》，主要内容如下:

交易各方：

甲方（转让方）：金字火腿股份有限公司

乙方（受让方）： 施延军

（一）协议股权的转让

转让方同意将其持有的金字食品 100%的股权（以下简称“股权协议”）转让给受让方。本次股权转让价格系双方以 2016 年12月31日为评估基准日、由具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]为依据，经双方协商，依照评估价值确定。

（二）协议股权的价款、支付及过户

1、根据《资产评估报告》，经甲乙双方协商，确认标的股权转让总价款为人民币【46,745.81】万元。乙方以现金的形式支付给甲方；

2、支付方式和条件

（1）本协议生效后【5】个工作日内，乙方向甲方支付定金【8,000万】元，在标的公司交割及工商变更登记完成后，定金自动转为股权转让款。

（2）在所有先决条件被满足、股权及管理权事项被完成，以及标的公司完成工商变更登记日后 10个工作日内，乙方向甲方支付至股权转让总价款的50%，即支付股权转让款15,372.905万元。

（3）在2017年12月31日前，乙方向甲方支付至股权转让总价款的75%，即支付股权转让款11,686.4525万元。

（4）在2018年2月28日前，乙方向甲方支付完毕剩余股权转让款，即支付股权转让款11,686.4525万元。

3、支付先决条件

（1）甲方依据其章程及内部规章履行完全的内部决策批准程序。

（2）标的公司股东会及董事会已作出同意本次股权转让以及修订公司章程以反映本次股权转让的股东会及董事会决议，并已取得其他股东同意转让和放弃优先购买权的承诺函。

（3）甲方及乙方已经取得根据适用法律或本协议的条款所需的、与本协议的签署、交付、生效及本协议项下拟议交易之完成有关的所需要的任何中国政府部门要求的所有批准、许可或同意。

（4）甲方已履行并遵守了其应该在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下所包含的所有约定、承诺、义务和条件。

4、交割时间安排

甲方在本协议生效后【100】日内完成标的公司全部文件和资料的交割和工商变更登记手续。

（三）过渡期安排

1、本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司不会出现任何重大不利影响，不会发生任何对外担保、对外投资，不会发生重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，但不可抗力引起的除外。

2、本协议过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

3、自协议生效之日至交割日内，与标的公司转让资产相关的损益由受让方享有或承担，与标的公司转让资产无关的损益由转让方享有及承担（如有）。

（四）乙方声明、保证和承诺

1、乙方为拥有中国国籍的自然人，拥有订立并履行本协议书的全部法律法规规定的民事权利能力与民事行为能力；

2、乙方承诺采取一切所需行动，以完成本协议项下标的股权转让所需的有关批准、备案；

3、乙方在本协议生效后按本协议的规定向甲方支付股权转让价款。

4、本协议生效后，乙方保证标的公司不从事、不开展、也不投资或持有与甲方相同、类似的业务或项目股份，保证不与甲方产生同业竞争。

5、本协议生效后，乙方保证无条件支持、配合、协助甲方做好有关证照、资质、许可证、知识产权、品牌商标、客户系统等的变迁工作。如甲方需要，对未变迁的，乙方承诺标的公司原有的一切条件甲方均可无偿使用。如乙方有收到与标的公司转让资产无关的收益，乙方承诺将在3日内将该等收益划付至甲方账户（与上述收益相关的税费由甲方承担）。

6、乙方承诺，若有浙江东润新能源有限公司在评估基准日前购置的新能源车辆的递延收益而产生的效益而获得的收益，全部由甲方享有。乙方在收到该等收益的3日内划付至甲方账户（与上述收益相关的税费由甲方承担）。

（五）股权转让有关损益的归属

双方约定，自评估基准日至本协议生效之日内，标的公司的损益由甲方享有及承担。自协议生效之日至交割日内，与标的公司转让资产相关的损益由乙方享有或承担，与标的公司转让资产无关的损益由甲方享有及承担（如有）。

（六）其他约定

乙方承诺在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，以现金方式支付金字食品及其子公司对甲方及其子公司所负的所有债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债务余额为准。

（七）协议的签署与生效

本协议经甲乙双方签字与甲方加盖公章后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

金字食品经分立后，与火腿及肉制品业务相关资产、人员、业务均由金字火腿全资子公司金华金字火腿有限公司全面承继。本次股权转让不会产生金字食品人员安置等遗留问题，也不会影响到金字火腿业务的独立性、完整性、持续性。本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金，促进医药医疗大健康产业的发展。

施延军先生承诺保证金字食品在股权转让后不与公司形成同业竞争。因此，本次交易完成后，公司不会与施延军等关联方形成同业竞争，但公司与金字食品之间所发生的日常业务往来均将成为关联交易。公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规进行规范运作，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。

七、关联交易的目的和对公司的影响

1. 关联交易的目的

此次转让金字食品股权，处置财务投资股权等非经营性资产，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。

2. 对公司的影响

本次交易符合公司发展战略，不会对公司2017年度的生产经营造成重大不利影响。

本次股权转让完成后，公司不再持有金字食品的股权，公司合并报表范围将发生变化，金字食品将不再纳入公司合并报表范围。

本次关联交易预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元，影响公司2017年度增加净利润约1.1亿元（最终数据以年审会计师审计结果为准）。同时，通过本次关联交易，预计公司将获得5.29亿元的资金（最终以实际为准），可大大增强公司的资金实力，为公司医药医疗大健康产业发展提供强有力的资金支持。

八、连续12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

连续12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7,100万元，已归还6,100万元，余额为1,000万元。该事项于2016 年12月2日召开的第三届董事会第二十八次会议和2016 年 12月 20日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，详细内容见2016年12月3日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） “关于公司向股东借款暨关联交易的的公告”。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

①本次交易的对方为公司控股股东、实际控制人施延军先生，施延军先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

②本次交易，符合公司战略发展方向，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益

③本次交易的定价系交易双方以2016年12月31日为评估基准日、由具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字(2017)第1424号]为依据协商确定，定价公允；同时，施延军先生承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的账面债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为准。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

④本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，公司与金字食品也不会产生同业竞争，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司三届三十八次董事会审议。

2、独立意见

①本次交易，符合公司战略发展方向，有利于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药医疗大健康产业的战略目标，也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者利益。

②本次交易的定价系交易双方以2016年12月3日为评估基准日、由具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字(2017)第1424号]为依据协商确定，定价公允；同时，施延军先生承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的30日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其子公司所负的账面债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司对金字火腿所负的所有债务余额为准。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

③本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，公司与金字食品也不会产生同业竞争，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

④公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。

综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性 方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

2、施延军与金字火腿股份有限公司签署的《金字食品有限公司股权转让协议》；

3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的[万隆评报字(2017)第1424号]《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年6月17日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-048

金字火腿股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2017年7月4日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体事项如下：

本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司 2017年第一次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间：2017年7月4日（星期二）下午1:30

②网络投票时间：

通过深圳证券交易系统投票的时间：2017年7月4日（星期二）上午 9：30—11：30，下午1：00—3：00

通过互联网投票系统投票的时间：2017年7月3日下午3:00（星期一）至2017年7月4日下午3:00（星期二）间的任意时间

5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2017年6月29日

7、出席会议对象：

①在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次会议的股权登记日 2017 年6月29日（星期四）下午 3:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

②本公司董事、监事和高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案：

1、关于董事会换届选举的议案

关于董事会换届选举的议案，该议案由公司第三届董事会第三十八次会议审议通过并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。该议案的内容及董事候选人简历见公司2017-045号《第三届董事会第三十八次会议决议公告》，详细内容见巨潮资讯网，同时刊登于 2017年6月17日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

非独立董事候选人：

（1）选举禹勃先生为公司董事

（2）选举薛长煌先生为公司董事

（3）选举吴月肖女士为公司董事

（4）选举王启辉先生为公司董事

（5）选举马贤明先生为公司董事

（6）选举王徽先生为公司董事

独立董事候选人：

（1）选举傅坚政先生为公司独立董事

（2）选举徐杰震先生为公司独立董事

（3）选举夏祖兴先生为公司独立董事

（本议案中的董事、独立董事候选人将分别采取累积投票的方式选举通过）

2、关于监事会换届选举的议案

关于监事会换届选举的议案，该议案由公司第三届监事会第十九次会议审议通过并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。该议案的内容及监事候选人简历见公司2017-046号《第三届监事会第十九次会议决议公告》，详细内容见巨潮资讯网，同时刊登于 2017年6月17日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（1） 选举马晓钟先生为公司监事

（2） 选举夏璠林先生为公司监事

（本议案将采取累积投票的方式选举通过）

3、关于第四届独立董事津贴的议案

4、关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案

5、关于公司董监高拟认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易的议案

6、关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案

7、关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案

（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案1、2、3、5、6、7为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；，提交本次股东大会审议的议案4为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级 管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案4 关联股东施延军、金华市巴玛投资企业(有限合伙)、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、严小青回避表决。

议案5 关联股东施延军、金华市巴玛投资企业(有限合伙)、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、严小青、吴月肖、王启辉、夏璠林、朱美丹回避表决。

议案6 关联股东施延军、金华市巴玛投资企业(有限合伙)、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、严小青、王启辉回避表决。

议案7 关联股东施延军、金华市巴玛投资企业(有限合伙)、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、严小青、吴月肖回避表决。

上述第5、6、7项议案已经第三届董事会第三十七次会议审议通过，上述第1、3、4项议案已经第三届董事会第三十八次会议审议通过，第2项议案已经第三届监事会第十九次会议审议通过。详见2017年6月10日和2017年6月17日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

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四、现场会议登记方法

1、会议登记时间：2017年6月30日，上午9:00至下午16：00。

2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

（1）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

3、登记地点：公司证券事务部。

四、股东参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

五、其他事项

1.会议联系方式

地 址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

联系人：王启辉 冯桂标

电 话：0579-82262717

传 真：0579-82262717

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

4．授权委托书、2017年第一次临时股东大会参会回执见附件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、公司2017年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年6月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362515

2、投票简称：金字投票

3、议案设置及表决意见

(1)议案设置

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（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

①选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年7月4日召开的金字火腿股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

■

说明：

1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件3

金字火腿股份有限公司2017年第一次临时股东大会

参会股东登记表

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