山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会2017年第三次临时会议决议的公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-053

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届董事会2017年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2017年第三次临时会议于2017年6月16日下午14:00-15:00以通讯方式召开；本次会议通知已于2017年6月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事6名，实到董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于签署《资产转让协议》暨关联交易的议案

《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的公告》详见2017年6月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

关联董事李韶军先生回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过关于全资子公司签署《股权转让协议》的议案

《关于全资子公司签署<股权转让协议>的公告》详见2017年6月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过对外投资的议案

《关于对外投资的公告》详见2017年6月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过选举第四届董事会董事成员的议案

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东龙跃实业集团有限公司提名郝晓晖先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人。郝晓晖先生曾于2015年1月15日至2015年9月30日任公司董事、董事长，后因个人身体原因辞去职务，因其任职期间勤勉尽责、兢兢业业，为公司的稳定发展发挥了重要作用，现因其身体状况恢复，经控股股东提名为第四届董事会非独立董事候选人。郝晓晖先生自2015年9月30日至今未买卖本公司股票。

郝晓晖先生进入董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就此事项发表独立意见，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提名，该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、《关于变更会计师事务所的议案》

《关于变更会计师事务所的公告》详见2017年6月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

非独立董事候选人简历：

郝晓晖先生：1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。1994年—1998年山西大学经济系本科，1999年—2001年山西证券长治营业部，2001年—2009年广发证券太原营业部，2009年华泰证券太原营业部，2012年12月山西晋商飞行俱乐部有限公司执行董事，2014年5月至2015年9月，任晋中龙跃投资咨询服务有限公司副总经理，2015年1月15日至2015年9月30日，曾任公司董事、董事长。

郝晓晖先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-054

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届监事会2017年第二次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会2017年第二次临时会议于2017年6月16下午15:30-16:00以通讯方式召开；本次会议通知已于2017年6月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名,董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于签署《资产转让协议》暨关联交易的议案

经审核，监事会认为：本次出售资产聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计、评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，没有损害公司和中小股东利益，履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，表决程序合法合规。我们同意签署《资产转让协议》暨关联交易的议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对相关审计工作的要求。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司和广大股东的利益。我们同意变更会计师事务所的议案。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一七年六月十八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-055

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于签订《资产转让协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易的概述

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）拟与关联自然人李韶军先生、李明先生、王健先生签署《资产转让协议》，将公司持有山东星跃安装工程有限公司（以下简称“星跃安装”）、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司（以下简称“齐星开创”）、青岛齐星车库有限公司（以下简称“齐星车库”）的全部股权进行转让；以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债进行转让。股权转让完成后，公司将不再持有上述公司的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、李韶军先生：1975年4月出生，中国籍，无境外居留权。

关联关系说明：现任公司董事长、法定代表人。

2、李明先生：1963年11月出生，中国籍，无境外居留权。

关联关系说明：现任青岛齐星车库有限公司董事长、法定代表人。

3、王健先生：1978年12月出生，中国籍，无境外居留权。

关联关系说明：公司副总经理。

三、转让标的基本情况

1、山东星跃安装工程有限公司

统一社会信用代码：91371626MA3CD1WW28

住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙二路南侧齐星铁塔9号楼

法定代表人：熊平

注册资本：壹亿元整

股权结构：公司持有其100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财等的情形。

截至本公告披露日，星跃安装因补充生产经营流动资金、支付部分员工的社保公积金等需要，本公司代其支付1,020,207.50元，上述资金星跃安装承诺于2017年10月15日前全部偿还给本公司。

经营范围：机械式停车设备安装、改造、维修；物流仓储设备的安装；钢结构工程的安装；停车场运行管理；铁塔安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期经审计的财务数据：

单位:元

■

2、青岛齐星车库有限公司

统一社会信用代码：91370281MA3CN0H74C

住所：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号

法定代表人：李明

注册资本：5,100万元

股权结构：公司全资子公司健和投资持有其100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形。

截至本公告披露日，齐星车库因补充生产经营流动资金、支付部分员工的社保公积金等需要，本公司代其支付5,407,774.25元，上述资金齐星车库承诺于2017年10月15日前全部偿还给本公司。

经营范围：机械式停车设备、自走式停车设备的设计、制造、安装、维护及相应软件的开发销售；各类停车场的规划设计及经营；交通设施、公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板的制作及施工安装；建筑钢结构、钢架构、塔架、伏光热发电支架的设计、加工、安装，光伏光热电站的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期经审计的财务数据：

单位：元

■

3、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司

统一社会信用代码：911101055938366117

住所：北京市朝阳区光华路2号4号楼0603室

法定代表人：王曰江

注册资本：100万元

股权结构：

■

该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财、资金往来等情形。股东上海绿晟投资咨询有限公司、株式会社EIHO已放弃优先购买权。

经营范围：自走型停车场技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近一年一期经审计的财务数据：

单位：元

■

4、公司持有的与车库业务有关的非股权类资产及负债情况

■

该部分资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，截止本公告披露日，本公司代收车库设备销售款3,384,298.23元，本公司承诺于2017年10月15日前将该部分资金全部归还。

四、协议的主要内容

1、协议主体

甲方1：山东齐星铁塔科技股份有限公司

甲方2：健和投资管理有限公司

乙方1：李韶军

乙方2：李明

乙方3：王健

（甲方1、甲方2合称为“甲方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”；以上合称“各方”）。

2、转让标的

（1）股权类资产：甲方持有的山东星跃安装工程有限公司100%股权（简称“目标公司1”）、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司60%股权（简称“目标公司2”）、青岛齐星车库有限公司（简称“目标公司3”）100%股权。

（2）非股权类资产及负债：公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债。

3、转让股权价格

（1）经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估，“山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组在本次评估基准日2017年4月30日的评估值合计为20,486.15万元”。参考上述标的资产的评估价格，并经交易各方充分协商，最终确定本次交易的交易总对价为20523万元。即：

山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组（含股权类资产和非股权类资产及负债）的交易价20523万元。

（2）各方同意，甲方2指定甲方1收取本协议受让方应当向甲方2支付的上述全部股权转让价款。

4、交易对价的支付

（1）各方同意，于本协议生效后20个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方1支付总价款的20 %，即人民币4104.60万元。

（2）各方同意，自交割日起10个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方1支付总价款的80 %，即人民币16418.40万元。

（3）各方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。

5、标的资产的交割

（1）各方同意，自本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔价款之日起双方即开始办理标的资产交割手续并于60个工作日内办理完毕。

（2）各方同意，乙方通过单独或者联合其他机构设立公司或有限合伙作为受让标的资产的最终主体，甲方同意向乙方设立的相关主体交割标的资产。

（3）各方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方或者乙方设立的其他主体成为标的资产的权利人。

（4）各方同意，如因相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、过渡期间损益

（1）各方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有目标公司的股权比例享有。

（2）过渡期间，目标公司产生的盈利及亏损均由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。

7、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效；以下所列示的同意或批准的最后取得之日为生效日：

①转让方已经得到充分授权本次标的资产转让，包括甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

②甲方1应按照《公司法》关于股权转让的规定，就目标公司2的股权转让书面通知其他股东，并取得其他股东过半数同意，以及取得其他股东放弃优先购买权声明；如目标公司2公司章程关于股权转让另有约定的，依照该公司章程履行程序。

（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方发生违约导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4）因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行的必要，各方可协商终止本协议；协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。

五、交易定价依据

双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格以评估价值为依据，双方协商一致，价格公允，不存在损害广大中小投资者利益的情形。

六、其他安排

交易完成后，乙方不会进行与公司业务相关的经营活动，不会与公司形成同业竞争，转让标的的相关人员安排不会因本次交易的发生而变化。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的顺利实施，公司将增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司的主业发展。本次交易符合公司整体发展战略，有助于进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。本次资产转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再并入公司合并报表范围。

八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日与关联人李韶军先生、李明先生、王健先生累计发生的各类关联交易的业务总额为0元。

九、董事会意见、独立董事事前认可意见、独立意见、监事会意见、保荐意见

1、董事会意见

本次交易的顺利实施，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司的主业发展，符合公司整体发展战略，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高公司运营和管理效率。

2、独立董事事前认可意见

本次资产的转让已经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计、评估，交易定价以评估价值为依据协商确定，定价公允，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将此议案提交公司第四届董事会2017年第三次临时会议审议。

3、独立意见

本次出售资产，符合相关法律法规的要求，转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本议案。

4、监事会意见

本次出售资产聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，没有损害公司和中小股东利益，履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表决，表决程序合法合规。

5、保荐意见

齐星铁塔及全资子公司健和投资拟与关联自然人李韶军先生、李明先生、王健先生签署《资产转让协议》暨关联交易事项，已经公司第四届董事会2017年第三次临时会议、第四届监事会2017年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意意见，截至目前履行了必要的审议程序，但该事项仍需公司股东大会审议通过。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次签署《资产转让协议》暨关联交易的事项无异议。

特此公告

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-056

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于全资子公司签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东齐星铁塔科技股份有限公司全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”或“甲方”）拟与深圳君圣华瑞实业有限公司、王文胜（以下简称“乙方”）签署《资产转让协议》，拟将健和投资持有青岛键富投资有限公司（以下简称“键富投资”或“目标公司”）的100%股权进行转让。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：深圳君圣华瑞实业有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DLDMN6B

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：王文胜

注册资本： 300000万元

股权结构： 自然人独资公司，王文胜持有100%股份。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；投资顾问（不含信托、保险、证券、银行及其他限制业务）；财务策划；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；商品外观的设计及信息咨询；物流信息咨询；国内、国际货运代理；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；会展策划，展览展示策划，旅游项目、新能源、高科技、生态农业、文化旅游项目的投资（具体项目另行申报）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年一期未经审计的财务数据：

单位：元

■

2、王文胜： 1968年9月出生，中共党员，博士。曾任职于中国建设银行、兴业银行等公司，现任深圳君圣华瑞实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

三、转让标的基本情况

公司名称：青岛键富投资有限公司

统一社会信用代码：91370281MA3CN0HU2T

住所：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号

法定代表人：李明

注册资本：8,000万元

股权结构：健和投资持有100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财、资金往来的等情形。

经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、企业管理咨询（以上未经金融监督部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业策划，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物与技术进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限制的，凭许可经营），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期经审计的财务数据：

单位：元

■

四、协议的主要内容

1、转让标的

键富投资100%股权。

2、转让价格

（1）经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估， “青岛键富投资有限公司企业净资产在本次评估基准日的评估值为8739.06万元。”参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方充分协商，最终确定本次交易的交易总对价为8750万元。即：

青岛键富投资有限公司100%股权（即目标公司）交易价8750万元。

（2）各方同意，乙方将按照甲方指定的收款方支付上述全部股权转让价款。

3、交易对价的支付

（1）各方同意，于本协议生效后20个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方或甲方指定的收款方支付总价款的20 %，即人民币1750万元。

（2）各方同意，自交割日起10个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方或甲方指定的收款方支付总价款的80 %，即人民币7000万元。

（3）各方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。

4、标的资产的交割

（1）各方同意，自本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔价款之日起双方即开始办理标的资产交割手续并于60个工作日内办理完毕。

（2）各方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的资产的权利人。

（3）各方同意，如因相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、过渡期间损益

（1）各方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由乙方按照交易完成后持有目标公司的股权比例享有。

（2）过渡期间，目标公司产生的盈利及亏损均由乙方按照交易完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。

6、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效；以下所列示的同意或批准的最后取得之日为生效日：

①转让方已经得到充分授权本次标的资产转让，包括甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方发生违约导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（4）因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行的必要，各方可协商终止本协议；协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。

五、交易定价依据

双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格以评估价值为依据，双方协商一致，价格公允，不存在损害广大中小投资者利益的情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次资产转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再并入公司合并报表范围。本次交易的顺利实施，有利于公司优化资产结构，有助于进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-057

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西汇丰投资有限公司、深圳融线国际金融服务有限公司签署《合作投资协议》，分别出资20000万元、25000万元、5000万元设立天津迎石科技有限公司（公司名称最终以工商部门核定为准），本次投资资金来源为公司自有资金。

公司与交易对手方不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手的基本情况

1、山西汇丰投资有限公司

成立时间：1991年11月23日

投资规模：25000万元

企业类型：有限责任公司

注册地：太原市杏花岭区新建路97号404号

法定代表人：崔万梅

经营范围：以自有资金对信息产业、文化产业、旅游、网络技术工程、房地产、公路道桥、城市基础设施的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期未经审计的财务数据：

单位：元

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2、深圳融线国际金融服务有限公司

成立时间：2015年6月15日

投资规模：5000万元

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：冯改英

注册资本：贰仟万元整

经营范围：接受金融机构委托从事金融服务外包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询。

最近一年及一期未经审计的财务数据：

单位：元

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三、投资标的基本情况

公司名称：天津迎石科技有限公司（最终以工商部门核准名称为准）

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第314号）

注册资本：50000万元

经营范围：计算机软硬件技术、计算机网络技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务。

股权结构：

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四、协议的主要内容

1、出资方：

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2、公司名称：天津迎石科技有限公司（最终以工商部门核准名称为准）

性 质：有限责任公司

法定代表人：郭晋

拟注册地址：天津自贸区东疆港保税区

注册资本：50000万元

3、股东按照出资比例行使表决权。

4、公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

5、公司设监事1人，由股东会选举产生。

6、法定代表人由董事长担任。

7、按照《公司法》等法律、法规的规定，弥补以前年度的亏损、提取法定公积金后由各出资方按照出资比例进行利润分配。

8、公司有下列情况之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满;股东会决议解散，须全体股东一致同意;因公司合并或者分立需要解散的;公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;宣告破产。

9、公司解散时，应依据中国《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

10、因本协议的解释、履行等产生争议时，各方应通过友好协商解决。经友好协商不能解决的向人民法院提起诉讼。

五、对外投资的目的及对公司的影响

为促进发展主业，加速无线专网建设，为无线宽带数据传输业务提供更好的技术和产品支撑。公司将加强与境内外技术公司进行深入合作，以专网技术和产品为辅助，最快速度进行全国区域内的无线专网建设。通过多种渠道与境内外科技研发团队建立和创新合作。此次投资将有利于实现合作各方的资源共享、互利共赢，对公司长远可持续发展具有重要的战略意义。

本次投资可能面临政策、技术、管理和市场等风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-058

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开的第四届董事会2017年第三次临时会议和第四届监事会2017年第二次临时会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将拟变更会计师事务所的相关情况公告如下：

一、变更会计师事务所的原因

公司原审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

考虑到山东和信的审计工作团队已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计服务机构，聘期一年。

二、拟聘会计师事务所的基本情况

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011年12月22日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

相关资质：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443），能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的资质进行了审查，认为致同会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议聘任致同会计师事务所为公司2017年度审计机构。

2、公司于2017年6月16日召开的第四届董事会2017年第三次临时会议和第四届监事会2017年第二次临时会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所为公司2017年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

3、《关于变更会计师事务所的议案》将提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

四、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们认为公司此次变更会计师事务所，有利于保证上市公司的审计独立性，也有利于更好的适应公司未来业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议题提交公司第四届董事会2017年第三次临时会议审议。

2、独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，不存在损害公司和广大股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们同意关于变更会计师事务所的议案。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-059

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案

暨召开2017年第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年6月30日（星期五）14:00召开2017年第二次临时股东大会，公司已于2017年6月14 日发出了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。（具体详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017—049）

2017年6月15日，公司董事会接到控股股东龙跃实业集团有限公司书面提交的《关于提议山东齐星铁塔科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》、《关于对外投资的议案》、《关于选举第四届董事会董事成员的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第二次临时股东大会审议并表决。

根据《公司章程》第53条的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。龙跃实业集团有限公司持有公司224,773,537股，占总股本的35.15%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2017年第二次临时股东大会通知公告如下：

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第十五次会议审议《提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年6月30日（星期五）14：00

网络投票时间：2017年6月29日—2017年6月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月29日下午15：00至2017年6月30日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年6月26日

6、出席对象：

（1）截至 2017年6月26日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：北京市朝阳区建国路58号

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议、第四届董事会2017年第三次临时会议、第四届监事会2017年第二次临时会议审议通过后提交，相关公告详见2017年6月14日、2017年6月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提交程序合法合规，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案

3、关于对外担保的议案

4、关于北讯电信股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

5、关于终止投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的议案

6、关于签署《资产转让协议》暨关联交易的议案

7、关于对外投资的议案

8、关于变更会计师事务所的议案

9、关于选举第四届董事会董事成员的议案

本次选举非独立董事需要逐项表决，将采用累积投票制。

9.1选举郝晓晖先生为公司第四届董事会非独立董事

9.2选举陈岩先生为公司第四届董事会非独立董事；

9.3选举周倩女士为公司第四届董事会非独立董事；

9.4选举李维华先生为公司第四届董事会非独立董事。

10、关于选举第四届监事会监事成员的议案

本次选举股东代表监事需要逐项表决，将采用累积投票制。

10.1 选举顾明明为公司第四届监事会股东代表监事；

10.2 选举袁健为公司第四届监事会股东代表监事。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述第1、3、6项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第9、10项议案采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年6月27日—28日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：100025

联系人：李伟 张婷

联系电话：010-85932265 传真：010-85932269

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十八日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事4名（如提案9，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举股东代表监事2名（如提案10，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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