上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接23版）

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标情况具体如下：

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（三）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有57项专利，专利权人为岱美股份、舟山岱美和舟山银岱，具体如下：

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（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况具体如下：

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注：舟山银岱拥有岱国用(2011)第01301278号土地使用权证的土地主要用于建设职工宿舍。

公司全资子公司北美岱美在美国密歇根州拥有经营性不动产，土地编号为79-036-99-0005-713、79-036-02-0028-000和79-036-99-0002-000。2015年8月，北美岱美购置了一处经营性不动产，位于12025和12055 Dixie Avenue Redford，Michigan 48239，对应的土地编号为79-036-02-0030-002、79-036-02-0030-004; 79-036-02-0031-000; 79-036-02-0032-000和部分的79-036-99-0002-000。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司的主营业务为乘用车零部件的研发、生产、销售及售后服务。

公司控股股东系岱美投资，其经营范围包括实业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目），控股股东与公司不存在同业竞争。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东岱美投资、实际控制人姜银台和姜明及其家族重要成员姜英、叶春雷和姜月定分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，对控股股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束。

（二）关联交易

1、关联采购

单位：万元

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注：岱津机械自2016年2月成为公司关联方，2016年度关联交易采购金额为2016年2月至12月

报告期内，公司主要向岱津机械采购铝管铝材、拉杆、冷板精密管、钢丝骨架等原材料。因岱津机械2016年成为公司的关联方，向其采购原材料构成关联交易，2016年公司由岱津机械采购的原材料主要为铝管和拉杆，采购价格与其他无关联第三方对比情况如下：

单位：元/根、元/公斤、万元

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由上表可见，公司由岱津机械采购的铝管和拉杆的单价与从慈溪科勤金属制品有限公司采购的铝管和舟山市恒瑞汽配有限公司采购的拉杆的单价之间不存在重大差异。

博繁新材为子公司舟山银岱的参股子公司，公司主要从其采购塑料粒子，采购金额较小，占采购总额比例较低。

公司发生的上述关联交易，定价公允，不存在损害公司股东利益情形。

2、关联销售

单位：万元

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3、支付薪酬

报告期内，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬，具体情况如下：

单位：万元

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4、房屋租赁

（1）上海冠天向上海岱美租赁办公楼

2015年7月1日，发行人子公司上海岱美与关联方上海冠天就厂房租赁事宜达成协议，约定上海岱美将面积为500平方米的厂房自2015年7月1日起交付给上海冠天租赁使用，租金标准参照周边厂房租赁市场行情确定为每月16元/平方米，支付方式为每年支付一次。2015年，发生关联租赁金额4.8万元；

2016年6月8日，上海岱美与上海冠天就厂房租赁事宜达成新的协议，约定上海岱美将位于上海市浦东新区航头镇航头路117号1幢面积为1,000平方米的厂房租赁给上海冠天使用，租赁期自2016年7月1日至2017年12月31日，租金为24万元/年，租金每年结算一次。2016年，发生关联租赁金额共16.8万元；2017年1-3月，发生关联租赁租金金额共6.00万元。

（2）博繁新材向舟山银岱租赁厂房

2016年7月1日，发行人子公司舟山银岱与关联方博繁新材就厂房租赁事宜达成协议，约定自2016年7月1日起，舟山银岱将面积为1,425平方米的厂房按每月12元/平方米的价格租赁给博繁新材使用，租金标准参照周边厂房租赁市场行情确定，支付方式为每年支付一次。2016年，发生关联租赁金额13.52万元；2017年1-3月，发生关联租赁租金金额共4.81万元。

5、关联担保

报告期内，公司存在接受关联方提供的银行借款担保，具体情况如下：

单位：万元

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注：金爱维为姜银台之妻，鞠文静为姜明之妻；关联担保是否履行完毕以本招股意向书摘要签署日为截止时点。

报告期内，公司存在接受关联方提供的融资租赁担保，具体情况如下：

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注：关联担保是否履行完毕以本招股意向书摘要签署日为截止时点。

公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于报告期内关联交易确认的议案》，对2012年、2013年、2014年三个会计年度发生的关联交易的公允性进行了确认。公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过《关于报告期内关联交易确认的议案》，对2015年度发生的关联交易的公允性进行了确认。公司于2017年2月27日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于报告期内关联交易确认的议案》和《关于预计2017年度日常关联交易累计发生金额的议案》，对报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认，并对2017年日常关联交易进行了预计。

公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见，认为“董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合公司的《公司章程》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。”

七、发行人董事、监事及高级管理人员

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注：陈俊、方祥勇自2017年2月担任公司独立董事，郝玉贵自2017年5月担任公司独立董事。

八、发行人控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东系岱美投资，本次发行前持有公司225,306,917股股份，占本次发行前总股本的62.5853%。

姜银台及其子姜明系公司实际控制人，姜银台现任公司董事长，姜明现任公司副董事长兼总裁。两人直接与间接合计控制公司89.4190%的表决权，其中，姜银台直接持有公司16.6215%股权，姜明直接持有公司10.2122%股权；同时，姜银台、姜明通过持有公司控股股东岱美投资的77.6770%股权间接控制公司62.5853%的表决权。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并资产负债表（续）

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定，公司的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他重要财务指标

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期末股份公司股本数，具体计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产 - 存货）/流动负债

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

7、利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）/利息支出

（四）管理层讨论与分析

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产总额分别为186,672.11万元、223,830.54万元、256,427.59万元和264,768.91万元。资产规模方面，报告期内公司资产总额稳步增长：2015年末的资产总额较2014年末增幅为19.91%，2016年末的资产总额较2015年末增幅为14.56%。资产总额持续增长主要来自产销规模的扩大和盈利能力的增强。资产结构方面，流动资产占比较高，报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为64.46%、64.94%、65.03%和66.23%。

报告期各期公司营业收入分别为199,632.73万元、232,462.23万元、274,341.63万元和73,302.22万元，2015年同比增长16.44%，2016年同比增长18.02%。报告期内公司主营业务突出，产品销售主要包括遮阳板、头枕、顶棚控制器、汽车座椅等。公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比较大。

2014年至2017年1-3月，公司主营业务的综合毛利率分别为32.20%、34.43%、35.72%和38.36%，保持相对稳定。

报告期内，公司主营业务毛利率由2014年的32.20%提升至至2017年1-3月的38.36%；受益于EPP材料、塑料粒子、镜片和标签等主要原材料价格下降，以及2016年度美元汇率大幅上升的影响，遮阳板毛利率小幅上升；头枕和顶棚中央控制器受益于原材料价格有所下降，美元汇率上升及产品结构变动影响，带动头枕和顶棚中央控制器毛利率上升。

报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用合计分别为34,216.16万元、37,374.07万元、40,666.17万元和11,680.06万元，三项费用合计占营业收入的比例分别为17.14%、16.08%、14.82%和15.93%。随着生产规模的不断扩大，公司期间费用规模也逐渐扩大。

报告期内，公司净利润分别为22,762.56万元、31,745.50万元、44,436.07万元和13,817.20万元。2014年至2016年受到综合毛利率稳步上升的影响，公司净利率水平也有所提升，盈利能力增强。

近年来国际及国内汽车工业持续增长，汽车零部件行业同步发展。报告期内，公司充分利用突出的规模效应、有效的成本控制和稳定的产品品质，不断扩大市场份额，业务发展良好，目前已成为国内汽车零部件行业的领先企业。

从长期来看，公司将坚持以乘用车零部件业务为核心，借助多年积累的市场优势和成本优势，积极开拓新客户和新产品，继续保持并努力提升行业地位。本次募集资金投资项目的建成将有助于促进公司营业收入的稳步增长，盈利能力也会得到进一步提高。

（五）股利分配情况

1、发行人报告期内现行的股利分配政策

公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司利润分配政策为：重视对股东的合理投资回报，分配和积累并重的原则。

2、报告期历次股利分配情况

（1）2014年股利分配情况

①2013年年度利润分配

根据2014年3月22日公司第三届董事会第二次会议决议，公司拟订2013年度利润分配预案如下：公司拟以2013年末股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元（含税），共计派送现金股利6,840万元，剩余未分配利润结转下年度。上述议案已经公司2013年年度股东大会审议通过。

②2014年中期利润分配

根据2014年11月9日公司第三届董事会第六次会议决议，公司拟订2014年中期利润分配预案如下：公司拟以2014年6月末股本17,472.03万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.57元（含税），共计派送现金股利995.91万元，剩余未分配利润结转下半年。上述议案已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

（2）2015年股利分配情况

根据2015年4月30日公司第三届董事会第七次会议决议，公司拟订2014年度利润分配预案如下：公司拟以2014年末股本17,472.03万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8元（含税），共计派送现金股利6,639.37万元，剩余未分配利润结转下年度。上述议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。

（3）2016年股利分配情况

①2015年年度利润分配

根据2016年2月26日公司第三届董事会第十一次会议决议，公司拟订2015年度利润分配预案如下：公司拟以2015年12月末股本17,472.03万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.5元（含税），共计派送现金股利11,356.82万元，剩余未分配利润结转下年度。上述议案已经公司2015年度股东大会审议通过。

②2016年中期利润分配

根据2016年8月26日公司第三届董事会第十二次会议决议，公司拟订2016年中期利润分配预案如下：公司拟以2016年6月末股本17,472.03万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共计派送现金股利5,241.61万元，剩余未分配利润结转下半年。上述议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（4）2016年年度利润分配情况

根据2017年2月7日公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟订2016年年度利润分配预案如下：

现金分红：公司以2016年12月31日总股本174,720,252股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.60元（税前），共计派送现金红利104,832,151元。

股票分红：本次股票分红，公司以2016年12月31日总股本174,720,252股为基数，对全体股东按1：1.060436589同比例送股（尾数不足一股，按上海证券交易所相关规则处理），共计划送出红股185,279,748股，此次股票分红实施后，公司股份总数将由174,720,252股增至360,000,000股，股东持股比例保持不变。

上述议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

3、本次发行前滚存利润的分配方案

根据公司2015年5月20日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行股票后，由公司新老股东共同享有本次公开发行股票前滚存的未分配利润。

4、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》（经2015年5月20日公司2014年年度股东大会审议通过）约定：

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理回报并兼顾公司的持续发展；

（二）公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）在满足日常生产经营的资金需求的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案经董事会审议后提交股东大会批准；

（四）公司每年以现金方式分配的股利应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

第一百五十五条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

（二）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

（三）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合章程规定的现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（四）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司具体分红规则为：

（一）现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（二）股票分红

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十七条 公司利润分配政策调整条件和程序为：

（一）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（二）利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（六）子公司基本情况

报告期内，公司共有13家控股子（孙）公司，1家参股孙公司，其中舟山岱美已于2015年3月31日将所持有的德州岱美75%股权对外转让，哈尔滨岱美已于2015年7月向无关联第三方转让，岱美电子已于2015年7月注销完毕，墨西哥岱美于2015年9月通过受让股权方式成为北美岱美的控股子公司，博繁新材于2016年4月通过出资设立成为舟山银岱的参股子公司。各子（孙）公司基本情况如下：

1、上海岱美汽车零部件有限公司

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2、上海岱美科盟汽车电子有限公司

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3、舟山岱美汽车零部件有限公司

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4、舟山市银岱汽车零部件有限公司

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5、天津岱工汽车座椅有限公司

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6、哈尔滨岱美汽车零部件有限公司

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哈尔滨岱美2014年亏损是因该公司主要客户哈尔滨松花江内饰件有限公司采购额减少所致。

7、岱美汽车内饰欧洲有限公司（Daimay Europe GmbH）

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8、岱美商贸香港有限公司（Daimay Trade (Hongkong) Co., Ltd.）

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9、北美岱美汽车零部件有限公司（Daimay North America Automotive, Inc.）

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10、岱美韩国有限公司（Daimay Korea Co., Ltd.）

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11、舟山银美汽车内饰件有限公司

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12、德州岱美汽车座椅有限公司

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13、墨西哥岱美汽车零部件有限公司（Daimay México Automotive,S.de R.L.de C.V.）

为方便公司尽快在墨西哥境内开展业务，2015年9月7日，公司及子公司北美岱美分别与王建华及刘沪霞签订《股权转让协议》，由北美岱美受让了王建华和刘沪霞各自持有的墨西哥岱美80%及19%的股权，岱美股份受让了刘沪霞持有的墨西哥岱美1%的股权。墨西哥岱美的基本情况如下：

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因墨西哥岱美2015年尚未开展任何经营活动，故无2015年财务数据。

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14、博繁新材料岱山有限公司

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第四节 募集资金运用

经公司2014年年度股东大会和2016年年度股东大会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于汽车内饰件产业基地建设项目、研发技术中心建设项目和补充流动资金项目，其具体情况如下：

单位：万元

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本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

汽车零部件作为整车生产的必备组成部分，近年来其市场规模亦随着全球汽车产销量的提高而呈现出快速增长的趋势。欧美国家已形成成熟的汽车工业体系，其主要整车厂商及一级零部件供应商基于生产成本、市场区位、资源协同配置的考虑已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，由此中国及其他新兴国家获得了难得的市场机遇并实现汽车零部件产业的快速发展。但随着市场对汽车性能和外观要求的提高，汽车零部件行业的技术含量和市场集中度也得到相应提升并形成一定的市场进入壁垒，细分行业内已涌现出一批具有领先技术优势、突出行业地位的龙头企业。

2016年，中国汽车累计产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%。由于国民经济的健康发展和居民收入的持续改善，再结合当前较低的全国汽车保有量水平，我国预计在未来一段时间内汽车消费市场仍将保持快速发展的趋势。国内外汽车市场良好的发展前景将会拉动对上游零部件产品的需求，从而为本次募集资金投资项目的实施创造出有利的市场环境。

第五节 风险因素

一、市场风险

（一）行业周期波动的影响

汽车生产和销售受宏观经济的影响较大，汽车产业与宏观经济的波动相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升时期，汽车产业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车厂配套的汽车内饰件产品的销售，尽管公司的绝大多数客户是国际知名整车厂商和一级供应商，经营稳定，业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受经济周期波动的影响导致的风险。

（二）汽车产业政策调整的风险

近年来，受益于国家关于整车及零部件产业的鼓励发展政策，公司实现了快速的发展，但是，如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，由此将影响整个国内汽车零部件行业的发展，进而产生不利于公司生产经营的风险。

二、经营风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司主营业务经营良好，营业收入、净利润均稳步增长，但是未来如果公司的用工及原材料成本持续上涨，或者人民币升值超过预期，国家对鼓励汽车产业发展的政策进行调整，或者其他国家的汽车零部件进口贸易政策发生重大变化，将可能导致公司收入和利润下滑的风险。

（二）客户相对集中的风险

公司产品目前的主要客户为通用、大众、福特、克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主要整车厂商和一汽、东风、长城等国内主要整车厂商，以及江森自控、安通林、李尔、佛吉亚等全球著名汽车零部件一级供应商。2014年至2017年1-3月，公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为69.40%、67.38%、65.45%和66.68%，客户相对稳定且集中度较高，主要原因为：第一，世界汽车制造企业的集中度较高。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014年，全球前10大整车生产厂商的产量约占汽车整车市场的70.96%，其中丰田、大众、通用的产量分别占全球整车市场产量的11.55%、10.91%和10.59%；全球前10大乘用车厂商约占72.54%的乘用车市场份额，其中大众、丰田、现代的产量占全球乘用车产量的13.55%、12.19%和10.59%。第二，通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商，一旦成为整车厂商的供应商，则双方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。

如果公司主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。

（三）产品质量的责任风险

根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商须承担其生产的缺陷汽车产品的召回义务，因此，汽车制造商对为其配套生产零部件企业产品的质量要求很高，每个汽车零配件均须加以标识，如果零部件质量存在问题，汽车制造商可以追溯要求汽车零部件生产企业进行赔偿。公司一直以来严格执行ISO/TS16949：2009质量体系标准，对产品实施从开发到生产全过程的精密检测和性能测试，凭借较强的质量检测能力，保证公司产品达到高质量要求，但如果因产品设计、制造过程把关不严等方面的原因导致产品存在缺陷而被召回，公司将面临一定的赔偿风险。

（四）油价波动影响

近年来，国际能源价格尤其原油价格波动较大。2014年下半年至2016年末，国际油价大幅下滑，2016年一季度探低至每桶不足30美元左右后回升直至突破每桶50美元，不排除未来进一步波动的可能，这将在一定程度上影响汽车的消费需求和本公司生产所需化工原料的价格，进而影响公司汽车零部件产品的生产和销售。公司存在经营业绩受油价波动影响的风险。

（五）产品研发风险

公司十分注重提升研发和创新能力，拥有一批经验丰富的技术开发人员，具有较强的与市场需求同步的研发设计能力。目前，公司主要产品遮阳板、头枕等产品的研发技术都拥有国家专利。但公司在新产品研发保持与市场同步的过程中，如果因设计失误造成产品与客户的要求不符或未能及时完成开发，不能满足客户需求，公司则面临由此造成的业务经营遭受损失的风险；同时，公司还面临着产品新技术、新工艺的研究开发方向可能失误的风险。

三、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

公司实际控制人为姜银台和姜明，两人在本次公开发行前直接和间接控制公司合计89.4190%的表决权；本次公开发行时，若本次新股发行数量为4,800万股，则姜银台和姜明直接与间接合计控制的公司股权比例仍然高达78.90%。虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立健全了较为完善的公司治理结构并有效运行，但如果姜银台和姜明利用其实际控制人地位，对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及其其他股东利益的风险。

（二）经营规模迅速扩张引致的管理风险

近几年，公司通过积极实施国内外生产和服务基地的战略布局，实现了持续高速的发展，取得了良好的经营业绩，并积累了丰富的管理经验，建立健全了经营管理制度体系，逐步完善了公司治理结构以及内部控制制度。但随着公司资产、收入和业务规模的不断扩大，经营管理半径的进一步加大，特别是本次募集资金投资项目实施后，生产管理、组织管理以及内部控制的复杂程度和难度也将增加，公司存在着管理能力、管理制度和管理人才不能适应经营规模快速增长的风险。

四、财务风险

（一）产品出口涉及的反倾销或汇率变动的风险

公司拥有产品进出口经营权，出口占比较高。2014年至2017年1-3月，公司出口销售金额分别为150,664.23万元、177,230.71万元、203,030.39万元和57,132.13万元，占当期主营业务收入的比重分别达到77.01%、77.74%、75.83%和80.18%。因此，如果进口国对公司产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则对公司产品的出口将产生不利影响。

另外，公司出口产品主要采用美元进行结算，虽然通过远期结汇等方式可以降低汇率波动风险，但由于并未进行套期保值操作，公司出口销售形成的应收账款可能产生汇兑损失。自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元的汇率波动较大。2014年至2017年1-3月，公司汇兑损失分别为571.15万元、-1,909.38万元、-3,412.62万元6.89万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失扩大，将对公司产品的出口业务和经营成果造成一定程度的不利影响。

（二）存货发生跌价的风险

报告期内，公司存货相关的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司存货占流动资产的比例较高，且存货周转率偏低，系因公司根据既定的产品出口销售模式，为及时满足客户需求而维持足够的库存规模所致。2014年至2017年3月末，公司存货已分别计提跌价准备1,757.56万元、2,842.12万元、3,541.71万元和3,851.53万元，未来若因市场需求发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将受到不利影响。

（三）免抵增值税未计提附加税的风险

岱美股份和全资子公司上海岱美生产和销售的遮阳板、头枕、顶棚中央控制器均享受出口退税优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税[2005]25号）的规定，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加。报告期内，相关税务主管机关未要求岱美股份及上海岱美按照上述文件的规定缴纳应缴纳的城市维护建设税及教育费附加，该项税收优惠也无相关规范性文件作为依据，岱美股份及上海岱美存在被税务机关要求补缴相关税费或滞纳金的风险。公司已将上述税收待遇的影响金额计入了非经常性损益。报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下表：

单位：万元

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五、募投项目风险

（一）不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。

（二）摊薄即期收益的风险

本次公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。公司拟将本次发行募集资金用于汽车内饰件产业基地建设项目、研发技术中心建设项目及补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

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二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间

周一至周五上午9:30--11:30，下午1:30--4:30

（二）备查文件查阅地点

1、发行人：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

联系人：郭梦

电话：021-6894 5881 传真：021-2025 0261

2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路 689 号

联系人：郑乾国

电话：021-23219000 传真：021-63411627

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

2017年6月19日