杭州中亚机械股份有限公司关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2017-037

杭州中亚机械股份有限公司关于全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有限公司（以下简称“中亚瑞程”）与崔铮、杨天晗、顾唯兵、王盛及陈征拟共同出资设立宁波柔印电子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币500万元整，其中崔铮出资105万元，占注册资本总额的21%；中亚瑞程出资100万元，占注册资本总额的20%；杨天晗出资100万元，占注册资本总额的20%；顾唯兵出资60万元，占注册资本总额的12%；王盛出资75万元，占注册资本总额的15%；陈征出资60万元，占注册资本总额的12%。中亚瑞程与崔铮、杨天晗、顾唯兵、王盛及陈征于2017年6月17日就本次对外投资相关事宜签署了《关于在中国宁波合作经营印刷电子项目之合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

3、本次签署的《合资协议》在中亚瑞程董事会及公司董事会审议通过后生效。

4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、崔铮，英国公民，护照号码为50784****。

2、杨天晗，身份证号码52252619730719****。

3、顾唯兵，身份证号码32052219791203****。

4、王盛，身份证号码33072219830713****。

5、陈征，身份证号码42900419811014****。

以上交易对手方均与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：宁波柔印电子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）

2、住所：宁波市鄞州区金源路669号（以工商登记主管部门核准的住所为准）

3、注册资本及股权结构：

合资公司设立时的注册资本为人民币 500 万元，股东及其出资情况如下：

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4、合资期限：合资公司的期限从有关工商局签发营业执照之日起，为期20年。

5、经营范围：电子标签、导电油墨等相关产品的研发、制造及销售。（以工商登记主管部门核准的经营范围为准）

四、对外投资合同的主要内容

1、出资缴付

合资公司注册资本500万元，首期出资额250万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余250万元在2018年6月30日前缴足。具体为：

崔铮出资105万元人民币，首期现金出资52.5万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余52.5万元应于2018年6月30日前缴付。

中亚瑞程出资100万元人民币，首期现金出资50万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余50万元应于2018年6月30日前缴付。

杨天晗出资100万元人民币，首期现金出资50万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余50万元应于2018年6月30日前缴付。

顾唯兵出资60万元人民币，首期现金出资30万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余30万元应于2018年6月30日前缴付。

王盛出资75万元人民币，首期现金出资37.5万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余37.5万元应于2018年6月30日前缴付。

陈征出资60万元人民币，首期现金出资30万元，应于合资公司取得营业执照后7日内缴付，其余30万元应于2018年6月30日前缴付。

2、公司治理

（1）董事会的组成

董事会由三名董事组成，其中崔铮委派1名，杨天晗委派1名，中亚瑞程委派1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长由崔铮委派、副董事长由杨天晗委派。董事任期四年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。

（2）监事

合资公司设监事1人，由顾唯兵推荐。

3、违约及违约责任

若一方没有履行其在合资协议或公司章程下的任何义务，或该方在合资协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反合资协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，合资协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十天内纠正违约。如果违约未在该三十天期限结束前得到纠正，则履约方应有权终止合资协议，并不影响其追究违约方的违约责任。

当出现违反合资协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反合资协议而引致的一切损失负责。

4、生效条件和生效时间

合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法人），并经中亚瑞程董事会及其母公司杭州中亚机械股份有限公司董事会审批后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

印刷电子技术是一类基于增材制造原理的新型电子制造技术。印刷电子制造采用墨水化纳米材料作为印刷原料，并通过特种光源快速烧结，在众多种类的低成本柔性材料上实现印刷电子器件与系统，包括塑料薄膜、布料、甚至纸质材料。印刷电子技术可以实现导电线路与部分功能器件（柔性传感器、RFID天线、EL显示器件）的一体化制备，提高了柔性系统的功能性和集成度。印刷电子技术具有大面积连续卷对卷在各种柔性基材上制造电子与电路系统的能力，与传统基于光刻与微纳加工的电子制造技术相比，具有环保、快速、可柔性加工、可定制化加工、低成本等特性，是对传统硅基集成电路系统的补充，是电子制造领域的一项变革性先进制造技术。基于印刷电子技术制造的智能电子标签、传感器等产品，可广泛应用于智能包装、智能物流与物联网等领域，具有广大的市场空间。

公司本次对外投资主要是看重印刷电子行业广阔的发展前景。公司拥有扎实的生产智能包装设备的技术基础，通过与各投资方的合作，充分发挥协同效应，有利于公司拓展智能包装设备业务，进一步提升核心竞争力，促进公司收入增长，提升公司盈利能力。同时又可对公司产业链进行延伸，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

中亚瑞程本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资公司开展业务属于初创阶段，后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

六、其他事项

公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

七、备查文件

中亚瑞程与崔铮、杨天晗、顾唯兵、王盛及陈征签署的《关于在中国宁波合作经营印刷电子项目之合资协议》。

特此公告。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会

2017年6月20日