贵州益佰制药股份有限公司关于受让辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司15%股权并增资扩股至59%股权的公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2017－027

贵州益佰制药股份有限公司关于受让辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司15%股权并增资扩股至59%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司（以下简称“曼迪科”或“标的公司”）

●投资金额：公司以0元价格受让曼迪科15%的股权，并认缴曼迪科15%股权对应的450万元出资；同时，出资3,580万元向曼迪科进行增资(其中3,220万元作为注册资本,360万元作为资本公积金 ), 曼迪科注册资本由原来的3,000万元扩大至6,220万元，增资扩股后公司持有曼迪科59%的股权。

一、交易概述

1、2017年6月19日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称 “益佰制药”、 “公司”、《股权转让协议》中“乙方”或《增资协议》中“甲方”）与自然人刘静女士签署了《股权转让协议》，公司以0元的价格受让刘静持有曼迪科15%的股权，并认缴曼迪科15%股权对应的450万元出资。同时，公司与自然人孟子谨先生和曼迪科签署了《增资协议》，商定上述《股权转让协议》生效后，公司以人民币3,580万元向曼迪科进行增资(其中3,220万元作为注册资本,360万元作为资本公积金 ), 曼迪科注册资本由原来的3,000万元扩大至6,220万元。增资扩股后公司持有曼迪科59%的股权。认缴和增资资金用于曼迪科举办的辽阳中奥肿瘤医院（以下简称“中奥肿瘤医院”、“标的医院”或《增资协议》中“丙方”）的建设。

2、本次曼迪科股权受让及增资事项已于 2017年5月18日经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。

3、本次交易不构成公司的关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、协议主体的基本情况介绍

1、刘静女士（《股权转让协议》中“甲方”），身份证号：2110111941********。住址：辽宁省辽阳市白塔区****。

2、孟子谨先生（《增资协议》中“乙方”），身份证号：2101021964********，住址：沈阳市和平区**** ，为中国医科大学影像医学与核医学硕士研究生,全科医生。曾先后在日 本早稻田大学、东芝公司、岛津公司、川崎培训中心学习,在伽马刀、直线加速器等肿瘤放疗治疗领域、 肿瘤医疗机构管理、 肿瘤医疗设各维修维护等肿瘤医疗行业服务积累了丰富的运营及管理经验。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本资料

公司全称：辽阳市曼迪科医疗企业管理服务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：辽宁省辽阳市白塔区一高中宿舍3号楼2单元1号

法定代表人：刘静

注册资金：3,000 万元

成立日期：2016年 11月 15日

统一社会信用代码：91211000MA0P5X4Q57

经营范围：医疗企业管理服务；医疗技术研发服务及技术转让；互联网信息服务；医疗软件、医疗器械的研究、开发、销售、维修服务；医疗设备技术开发服务；货物及技术进出口；营养健康咨询服务；经济与商务咨询服务；展览展示服务；数字影像、计算机软件的技术研发；医疗设备租赁及维修服务。

股本构成：

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2、经营情况

曼迪科成立后主要开展中奥肿瘤医院的筹建工作，为中奥肿瘤医院唯一的举办人。中奥肿瘤医院已获得辽阳市行政审批局2016年12月21日核发的《辽阳市行政审批局医疗机构设置批准书》（批准文号为：辽市行审卫设字（2016）第1号），经核准同意按照下列事项设置医疗机构：

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中奥肿瘤医院为新建医院，目前已投资2,550万元，房屋装修基本完成、基本医疗设备安装到位。医院人员配置规划已落实，尚未取得《医疗机构执业许可证》，辐射、放射和放疗许可证等相关手续正在办理，计划于2017年11月开业。

3、主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计报告》中证天通[2017]鄂审字1050号，曼迪科最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、协议的主要内容

1、《股权转让协议》主要内容

第一条 转让标的

1、甲方拟将其持有的曼迪科15%股权转让给乙方，所转让的股权连同其他附属权益一并转让。

2、在完成股权转让后，乙方持有曼迪科15%股权。

第二条转让条件

本次股权转让事宜已获得曼迪科的其他股东即孟子谨的同意且该股东承诺放弃优先购买权。

第三条 转让价款及支付方式

1、鉴于甲方未实缴该15%的出资，甲、乙双方一致同意，甲方向乙方转让上述股权的价格为人民币【0】万元。

2、甲、乙双方同意，甲方配合曼迪科办理上述股权过户给乙方的工商变更登记手续。

3、乙方同意在办理工商变更登记之日后一个月内，以货币方式向曼迪科实缴450万元。

第三条股权转让的有关税费

甲、乙双方应依法各自承担其因转让交易而发生的所有税费及开支。

第四条 交割事项

1、双方同意，在甲方办理曼迪科15%的股权过户给乙方的工商变更登记手续完成之日为股权交割完成日。

2、自交割完成日起，乙方即享有曼迪科的股东权利和义务。

第五条 承诺事项

1、甲方承诺：

（1）甲方具有合法民事主体资格，拥有转让曼迪科的股权之权利能力和行为能力。

（2）甲方保证其签署的本协议及本协议所提及的各项文件未违反中华人民共和国现行法律或其现存的契约或其他义务，其已征得曼迪科其他股东的同意，且该股东承诺放弃优先受让权。

（3）甲方保证合法拥有所转让的股权，且保证在本协议履行前及履行当时，其所转让之股权处于完整状态，未设定抵押、质押等担保形式和其他第三方权益，并未损害股权所代表的相应利益的完整性，亦不存在任何现实或潜在纠纷。

（4）甲方保证积极配合曼迪科办理本次股权转让的工商变更登记手续。

2、乙方承诺：

保证其签署、履行本协议及本协议所提及的各项文件未违反中华人民共和国现行法律或其现存的契约或其他义务。

第六条 协议的变更及解除

本协议的变更或解除，必须经甲、乙双方共同协商，并订立书面变更协议。

第七条 违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第八条争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 协议的生效

本协议在满足下列条件后生效：

1、本协议自甲、乙双方签署。

2、乙方已与曼迪科等相关方签署增资的协议。

2、《增资协议》主要内容

第二条 本次增资

2.1 增资方式

乙方和丙方同意甲方以增资形式投资丙方，甲方承诺按照本条约定的价格及金额，以现金方式向丙方出资。

2.2 增资款及股权的确定

经各方协商确定，甲方以人民币3,580万元向标的公司进行增资（其中3,220万元作为注册资本，360万元作为资本公积金）。

本次增资完成后（包括甲方受让股权且实缴该股权对应的出资）各方出资额及股权比例如下：

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第三条 增资款的支付及工商登记

3.1 在本增资协议生效并且目标公司向公司登记机关办理本次增资变更登记手续（以工商登记机关受理回执为准）的同一天，甲方向标的公司实缴3220万元的出资。

3.2 在完成3.1条变更登记手续后（以取得新的营业执照为准）二个月内向标的公司实缴360万元人民币。

第四条 陈述与保证

4.1 甲方的陈述与保证

4.1.1 甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，并具有签订本协议及履行本协议项下每项义务所需的所有权力。

4.1.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背任何法律法规或甲方与第三方签订的任何合同或协议的任何约定。

4.2乙方向甲方承诺和保证：

4.2.1至增资工商登记基准日，标的公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何乙方向甲方披露之外的影响标的公司可持续经营的事实或风险。

4.2.2本协议签订日，乙方为标的公司股权以及其权益的合法持有者且出资已足额缴纳。

4.2.3乙方保证其对甲方披露的，与本协议签订及履行有关的文件、资料及信息（特别包括对标的医院的相关投入资金等数据）均是全面、真实、完整的，不存在任何隐瞒及虚假陈述。

4.2.4至增资工商登记基准日，除预先向甲方披露的标的公司全部债务和或有债务外，标的公司再无其他任何形式的债务、纠纷、对外担保等未披露的信息。

甲方投资完成后，因上述隐瞒债务导致甲方或标的公司产生赔偿或损失的，乙方承诺对上述隐瞒债务等行为承担不可撤销之连带赔偿责任。在甲方或标的公司赔偿或损失发生后的5个工作日内，以现金对该赔偿或损失予以补偿。如乙方未按本条之约定予以补偿的，甲方有权选择从乙方在标的公司的股权分红中直接扣除。

4.2.5本次增资工商登记基准日前，标的公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次增资扩股进行限制的内容；而且，标的公司的股权、资产不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押等影响甲方对本次增资扩股决策产生影响的因素。

4.2.6乙方保证办理本次增资扩股的一切手续，包括但不限于修改公司章程、董事会等组织机构、向主管机关报送有关股权变更的文件的批准等。

4.2.7在标的公司增资工商登记基准日前及增资后新的法人治理结构成立前，乙方保证共同维持标的公司的谨慎运营，不损害标的公司的任何合法权利和利益。

4.2.8乙方或者标的公司如出现任何违反保证或与保证相悖的事项，乙方都应即时通知甲方。

4.2.9自本协议生效之日起，除非经甲方同意，乙方不得在沈阳市、鞍山市、本溪市、丹东市、抚顺市等区域内直接或间接投资肿瘤（专科）医院。

4.3 丙方的陈述与保证

4.3.1 丙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全民事行为能力。

4.3.2 就本次增资事宜，丙方已根据丙方章程的规定取得了必要的内部授权，并且该等内部授权有效性一直持续到本协议履行完毕。

4.3.3 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背任何法律法规或丙方与第三方签订的任何合同或协议的任何约定。

4.3.4 丙方已向甲方提供了与签署本协议相关的所有信息，并保证相关信息是真实、准确的。

第五条 增资后的公司治理

5.1本次增资后，标的公司设立董事会，董事会将由【3名】董事组成，任期3年，其中包括甲方提名的【2名】董事，乙方提名的【1名】董事。董事长由甲方提名。董事会决议需经过董事会过半数成员表决通过。

5.2本次增资后，标的公司将设立监事【2】名，其中甲方提名的1名监事，乙方提名的1名监事。

5.3本次增资后，标的公司设立总经理1名，由甲方委派人员担任；副总经理1名由乙方委派、财务总监1名，组成总经理办公会。财务总监（财务负责人）由甲方委派。

5.4本次增资完成后，未经甲方同意，乙方不得向甲方以外的任何第三方直接或间接转让及质押其所持有的股权，亦不得再通过增资扩股方式改变现有股权结构。

5.5标的公司在投资辽阳中奥肿瘤医院过程中，若出现资金不足时，各方经同意，按照股权比例同比例出资。

五、对上市公司的影响

中奥肿瘤医院是公司与肿瘤医疗专家共同出资创办的医院，医生团队具有较高水平的肿瘤医疗诊治能力，和丰富的医疗资源运营经验。中奥肿瘤医院是公司的孙公司辽宁肿瘤医生联盟的股东带资产加盟公司肿瘤医疗团队,这种利用肿瘤医生集团中专家资源合作建立医院的模式，可以降低未来医院运营的风险，同时解决了高端医生的来源问题。中奥肿瘤医院的建设符合公司的战略转型投资方向。

本次投资资金来源公司自有资金，投资占用资金不大，不会对公司财务流动性产生较大影响。

六、风险分析

1、国家医改政策、医保政策以及相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。

2、投资完成后，标的公司可能存在团队协同、经营管理方面的风险。目前中奥肿瘤医院尚在建设中，存在医院开业进展以及开业后经营不达预期的可能性。

敬请投资者注意相关风险。

七、备查文件目录

（一）《股权转让协议》

（二）《增资协议》

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2017年 6月 20日