广东柏堡龙股份有限公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-037

广东柏堡龙股份有限公司第三届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年6月20日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年6月15日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，李华明先生、陈秋明先生、陈昌雄先生、公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

同意公司增加经营范围“电子器件及其它组件制造”。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调减公司董事会成员人数的议案》。

同意将公司董事会成员人数由9人调减为7人（其中独立董事3人）。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调减公司董事会成员人数的公告》。

公司三名独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

同意提名江伟荣先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（候选人简历详见附件），待董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

董事选举后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司三名独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订设立产业并购基金合作框架协议的议案》。

同意公司与深圳道格资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订设立产业并购基金合作框架协议的公告》。

公司三名独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意公司根据公司本次经营范围的变更及董事会成员人数调减事项对《公司章程》作出相应修订。

《公司章程修正案》详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意提请召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-038

广东柏堡龙股份有限公司

关于调减公司董事会成员人数公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事李华明先生、陈昌雄先生、陈秋明先生的辞职报告，详情请见公司2017年6月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职的公告》。

2017年6月20日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调减公司董事会成员人数的议案》，公司根据经营发展及实际情况，拟将公司董事会成员人数由9人调减为7人（其中独立董事3人），调减后公司董事会组成人员符合《公司法》、《公司章程》等关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。

以上事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-040

广东柏堡龙股份有限公司

关于签订设立产业并购基金合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次签订的《关于设立产业并购基金之合作框架协议》，为协议双方的意向性框架约定，关于产业并购基金的具体事宜以后续签署的并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

2.本合作框架协议已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。后续相关事宜公司董事会将依法履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、概述

为更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，服务于公司“全球时尚设计生态圈”的发展战略，全面提升上市公司综合竞争力，公司于2017年6月20日与深圳道格资本管理有限公司在普宁市签订《关于设立产业并购基金之合作框架协议》。

二、合作方基本情况介绍

公司名称：深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）

统一社会信用代码：91440300335000694D

成立时间：2015年4月17日

公司类型：有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：徐晨阳

股东及持股情况：罗凯滨持股12.5%；徐晨阳持股52.5%；祝海持股35%。

注册资本：1500万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展活动；不得从事公开募集基金管理 业务）；投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。

道格资本已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记(登记编号：［P1015610］)。

三、合作内容

1.并购基金采取母子基金的架构，由公司与道格资本共同发起设立柏堡龙道格产业并购基金（有限合伙）（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）作为母基金，待确定具体的投资项目后，再由母基金以有限合伙人的身份与道格资本及其指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购、投资管理。

2. 公司与道格资本应根据本协议的约定签署与并购基金（并购基金包括母基金和子基金，下同）相关的投资协议、合伙协议及其他法律文件。

3.并购基金的总规模（即母基金和子基金的募集资金总额）不少于20亿元（大写：贰拾亿元）人民币。

4.母基金的存续期限为5年，自其取得其营业执照之日起算。子基金的存续期限在母基金的存续期限内根据项目实际情况确定，原则上存续期限为2年，前1年为投资期，后1年为退出期，退出期内基金原则上不得再进行对外投资；经子基金全体合伙人同意，可以根据项目的具体情况适当延长经营期限，延长时间不超过母基金的存续期限。

5.并购基金的投资领域为：以服装设计、生产、销售，面料研发、制样、生产等服装相关产业为重点，服务于柏堡龙“全球时尚设计生态圈”的发展战略。

6.并购基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权，包括控股权或者参股权。

7.并购基金所投资的项目优先由公司收购。对于达到约定条件的目标公司/项目，公司承诺按照届时市场公允价格或事先协商一致的价格对子基金所持目标公司股权/项目权益进行收购。如并购基金所投资的项目未达到被公司收购的约定条件的，可通过以下方式实现退出：在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；被其他上市公司收购；甲乙双方协商同意的其它方式。

四、本次投资的目的和对公司的影响

并购基金将作为公司的并购整合平台，以服装行业为主要投资方向，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同，从而更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，服务于公司“全球时尚设计生态圈”的发展战略，全面提升公司综合竞争力。

本次签署的《关于设立产业并购基金之合作框架协议》，为协议双方的意向性框架约定，关于产业并购基金的具体事宜以后续签订的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

2.《关于设立产业并购基金之合作框架协议》。

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-041

广东柏堡龙股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议日期与时间：2017年7月6日（星期四）下午14：00。

（2）网络投票日期与时间：2017年7月5日（星期三）-2017年7月6日（星期四），其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年7月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年7月5日下午15:00至2017年7月6日下午15:00的任意时间。

5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年6月29日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

二、会议审议事项

1、 《关于增加公司经营范围的议案》

2、 《关于调减公司董事会成员人数的议案》

3、 《关于选举公司董事的议案》

4、 《关于签订设立产业并购基金合作框架协议的议案》

5、 《关于修改公司章程的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）

本次会议审议的全部议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2017年6月21日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年7月4日（8:30－11:30，14:30－17:00）

2、登记地点：广东柏堡龙股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2017年7月4日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

邮政编码：515300

联系人：江伟荣 刘志伟

电话：0663-2769999

传真：0663-2678887

E-mail：bobaolon@163.com

2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

广东柏堡龙股份有限公司

董事会

2017年6月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月6日（星期四）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月5日（星期三）（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东柏堡龙股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2017年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：__________ ___________

委托股东持股数:_________________ ___________

委托人股票账号:__________________________ __

受托人签名:_________________________________

受托人身份证号码:___________________________

委托日期:___________________________________

注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。