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本议案分为以下9个子议案分别表决：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（2）发行方式及发行对象

本次配套融资的发行方式为非公开发行。

本次配套融资的发行对象将通过询价方式确定包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次配套融资发行的股份。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的主承销商协商确定。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即17,043万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次配套融资的规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，发行数量也将进行相应调整。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（5）募集配套资金用途

本次配套融资所募资金将用于与分金亭医院和全椒同仁医院主营业务相关的以下项目：

■

若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（6）锁定期安排

鑫曜节能所认购的本次配套融资所发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（7）公司滚存未分配利润的处理

本次配套融资完成后，由公司新老股东按本次配套融资完成后各自持股比例共同享有公司滚存未分配利润。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（8）上市地点

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（9）决议有效期

本次配套融资的决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于〈上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中，作为交易对方之一的鑫曜节能为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1．本次交易拟购买的标的资产为分金亭医院100%股权、全椒同仁医院100%股权和建昌中医院100%股权，分金亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；

本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会审批等事项，公司已在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2．本次交易拟购买的标的资产为分金亭医院100%的股权、全椒同仁医院100%的股权和建昌中医院100%的股权，根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，分金亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3．本次交易完成后，分金亭医院、全椒同仁医院和建昌中医院将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事认为：

1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2．本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2017SHA20076号标准无保留意见审计报告；

3．公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4．公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年12月22日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，监事会对本次交易的股价敏感重大信息公布前20个交易日，即股票停牌前20个交易日内公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期中小板综合指数（代码：399101）和证监会制造指数（代码：399233）涨跌幅情况进行了核查，认为公司本次交易符合第五条的规定，内容详见《上海悦心健康集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

公司拟与分金亭医院股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎和东吴资本签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

公司拟与全椒同仁医院股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

公司拟与建昌中医院股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》

公司拟与分金亭医院股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

公司拟与全椒同仁医院股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

公司拟与建昌中医院股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十一）审议通过《关于签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

公司拟与鑫曜节能签订《附条件生效的股份认购合同》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1.公司聘请中国国际金融股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2.公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3.公司聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问；

4.公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，中国国际金融股份有限公司具有保荐人资格。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-051

上海悦心健康集团股份

有限公司关于重大资产

重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于2016年12月22日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003）并自2017年1月23日开市起公司股票继续停牌，其后公司于2017年2月3日、2月10日、2月17日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。2017年2月22日公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）并自2017年2月23日起公司股票继续停牌，其后公司于2017年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013），于2017年3月4日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》（公告编号：2017-015），其后公司按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年6月19日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：公司拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的泗洪县分金亭医院有限公司100.00%股权；拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒同仁医院有限公司100.00%股权；拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌县中医院有限责任公司100.00%股权。

公司拟采用询价方式向包括上海鑫曜节能科技有限公司在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过38,398.45万元，其中上海鑫曜节能科技有限公司承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即17,043万股。具体内容详见于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-052

上海悦心健康集团股份

有限公司关于公司股票

暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）于2016年12月22日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017-003）并自2017年1月23日开市起公司股票继续停牌，其后公司于2017年2月3日、2月10日、2月17日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。2017年2月22日公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）并自2017年2月23日起公司股票继续停牌，其后公司于2017年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013），于2017年3月4日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》（公告编号：2017-015），其后公司按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》。

2017 年6月19日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，公司向深圳证券交易所提交本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关材料直通披露后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易，并且尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会及相关主管部门核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

(上接66版)