哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于《一致行动协议》变更
暨共同控制人增加的公告
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2017-032
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于《一致行动协议》变更
暨共同控制人增加的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次《一致行动协议》变更暨共同控制人增加不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
近日，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）四位自然人控股股东、一致行动人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢与贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成签订《关于〈一致行动协议〉的变更协议》，一致行动人增加贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成六人，即邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十人保持一致行动关系，对公司共同控制。现对相关事项公告如下：
一、本次《一致行动协议》变更前相关情况
2010年8月，在公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司之时，为提高对公司的控制力，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠六人于2010年8月19日签订《一致行动协议》，约定自该协议生效之日起，保持对公司的共同控制关系。
2016年8月22日邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠签订《关于〈一致行动协议〉的变更协议》，谭建勋、李振忠退出一致行动人，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。
截止本公告披露日邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四人持有公司股份情况如下：
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注：上表比例数值保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
二、本次《一致行动协议》变更情况
贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成六人分别为公司控股股东、一致行动人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢关系密切家庭成员，截止本公告披露日，贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成六人合计持有公司股份21,331,832股，占公司总股本的3.13%。为维持公司未来控制权的稳定性，上述十人经协商于2017年6月20日签订《关于〈一致行动协议〉的变更协议》，一致行动人增加贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成六人，即邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十人保持一致行动关系，对公司共同控制。
截止本公告披露日上述十人持有公司股份情况如下：
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注：上表比例数值保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
三、本次《一致行动协议》变更对公司的影响及其他
1、邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十人以协议方式变更一致行动关系，为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
2、截止本公告披露日，公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”）持有公司24.11%的股份。此次《一致行动协议》变更后，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十人合计持有公司37.91%的股份，超过哈工大投资，十人保持一致行动关系，对公司共同控制。
3、此次《一致行动协议》变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
四、律师事务所出具的法律意见
黑龙江高盛律师集团事务所出具了《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司一致行动协议变更暨共同控制人增加之法律意见书》认为，2017年6月20日签订之《关于〈一致行动协议〉的变更协议》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效，10名自然人之间的一致行动关系自2017年6月20日签署《关于〈一致行动协议〉的变更协议》之日起成立；本次一致行动关系变动后，邓喜军等10名自然人为博实股份的共同实际控制人，本次一致行动人协议的签订不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响，有利于进一步巩固和稳定现有的公司控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保公司持续稳定发展。
五、备查文件
1、《关于〈一致行动协议〉的变更协议》；
2、《黑龙江高盛律师集团事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司一致行动协议变更暨共同控制人增加之法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一七年六月二十一日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2017-033
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于控股股东、一致行动人之间
股份转让计划的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日,哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、一致行动人的《控股股东、一致行动人之间股份转让计划告知函》。现就有关情况公告如下：
一、股东基本情况
公司股东邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十人为一致行动人，保持对公司的共同控制关系。截止本公告披露日上述十人持股情况如下：
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注：上表比例数值保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
二、本次转让计划主要内容
1、转让方与受让方：控股股东、一致行动人之间。
2、拟转让股份数量：计划在本公告披露日起二个交易日后的九十日内，拟转让的股份数量不超过公司总股本的2%即13,634,000股；在本公告披露日起二个交易日后的一百八十日内，拟转让的股份数量不超过公司总股本的4%即27,268,000股；在其中任意连续九十日内，转让公司股份数量不得超过公司总股本的2%，上述拟转让数量须同时遵守交易所的其它规定、要求。
3、转让方式：大宗交易。
4、转让原因： 个人资产安排需要。
5、转让期间：本公告披露日起二个交易日后，不超过一百八十日内完成。
三、承诺及履行情况
邓喜军、张玉春、王春钢曾做出的股份锁定承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股票，也不由公司回购其持有的股份。
在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
王永洁曾做出的股份限售承诺如下：
在其配偶蔡鹤皋任职期间，每年转让的股份总数不超过其所持公司股份总数的25%；蔡鹤皋离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
截至本公告之日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的情况。
四、其他说明
1、本次股份转让计划不会导致公司控股股东、一致行动人合计持有公司股份数量发生变动，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、本次股份转让计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和规定的情况。
3、本次股份转让计划不存在相关股东违反承诺的情况。
4、本次控股股东、一致行动人之间股份转让计划完成后，公司将公告披露相关情况。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一七年六月二十一日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2017-034
哈尔滨博实自动化股份有限公司
控股子公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）控股子公司哈尔滨博奥环境技术有限公司（以下简称“博奥环境”）于2017年6月19日在青岛市与中国石油工程建设有限公司华东设计分公司（以下简称“中石油华东设计分公司”）签订两份合同。
1、《买卖合同》（以下简称“设备合同”），合同金额为人民币41,439,502.00元。博奥环境向中石油华东设计分公司销售（中国石油乌鲁木齐石化公司炼油厂新建20万吨/年烷基化装置/1.5万吨/年废酸再生单元）工艺技术专有设备。
2、《中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司1.5万吨/年废酸再生装置专利特许和工艺包工程设计合同》（以下简称“工艺包合同”），合同金额为人民币7,155,000元。博奥环境同意授予中石油华东设计分公司，非独家、不可转让、永久有效授权，使用所有专利、专有技术和技术信息，以设计、施工建设、运行维护（中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司1.5万吨/年废酸再生装置）合同装置。
二、交易对手方基本情况
1、名称：中国石油工程建设有限公司华东设计分公司
2、住所：青岛市市南区华严路2号
3、负责人：王国庆
4、经营范围：境内、外石油天然气、石油化工、工业与民用建筑工程、道路、市政、电力工程的咨询、规划、设计、勘察、项目管理、安装、施工总承包及设计、采购、施工（EPC）总承包；工程地质、岩土工程、工程监理、工程造价、安全环保技术服务、咨询；物资、工程招标及招标代理；进出口业务；工业新工艺、新技术、计算机软、硬件开发、咨询、服务、转让；各类石油石化设备、轻型结构、钢结构设计、制造、安装；工程机械、机电产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料、轻工产品、家用电器、日用百货的销售。
5、博实股份、博奥环境与中石油华东设计分公司及中国石油工程建设有限公司不存在关联关系。
6、最近一个会计年度博实股份、博奥环境与中石油华东设计分公司未发生以工艺技术专有设备为标的的销售类业务。
7、履约能力分析：本合同交易对手是中国石油工程建设有限公司的分公司，具有良好的信誉和履约能力。
三、设备合同主要内容
1、合同标的：工艺技术专有设备。
2、合同金额：肆仟壹佰肆拾叁万玖仟伍佰零贰元整。
3、生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章（公章）后生效。
4、签订时间：2017年6月19日。
5、交货时间：2017年9月20日之前到达乌鲁木齐石化烷基化项目施工现场。
6、主要违约责任：
（1）因卖方原因未按期交付货物，每逾期一周，应向买方支付延迟交付部分货款金额1% 的违约金，延迟交货违约金最高限额为5% 。
（2）卖方未在约定期限内提供对设备的安装所需卖方支持的调试服务，每逾期一周，应向买方支付合同金额0.1%的违约金，违约金最高限额1% 。
（3）合同货物交付后，由于卖方原因造成的质量问题导致买方工程不能按期投运的，每延误一周，卖方向买方支付合同总价0.1%的违约金；由于卖方原因造成的质量问题导致买方工程最终无法投运的，买方有权解除合同卖方应全额退还买方已经支付的全部货款。
（4）卖方明确表示无法供货或因其他原因导致无法供货，买方有权终止全部或部分合同。卖方应退还买方已支付的终止部分的合同价款。
四、工艺包合同主要内容
1、合同目的：被许可方同意向许可方获取，且许可方同意授予被许可方非独家、不可转让、永久有效授权，使用所有专利、专有技术和技术信息，以设计、施工建设、运行维护合同装置。合同装置位于中国新疆乌鲁木齐市，以废酸和酸性气为主要原材料，年运行时数8400小时，年产新酸能力为18000吨。
2、合同金额：柒佰壹拾伍万伍仟元整。
3、生效条件：合同由双方授权代表在中国青岛签署，在中国政府部门备案后生效。代理商在合同备案后向许可方发出的书面合同生效通知之日为合同生效日期。
4、签订时间：2017年6月19日。
5、主要违约责任：
如果由于许可方的原因造成工艺包和技术文件未能按期交付，许可方应支付给被许可方的迟交付罚金为每周10,000EURO。迟交付罚金累计不超过合同总价的10%。当罚金达到限值时，被许可方有权取消合同。即便如此，授权方应负的支付罚款的责任在合同取消后仍然有效。
五、合同对公司的影响
1、上述合同的签订，标志着公司在环保领域的重大突破。近年来，公司将节能减排环保领域作为重要战略发展方向，博奥环境是公司在该领域布局的控股子公司（公司持有该公司51%股权），该公司通过中外合资，获得以硫化物氧化工艺技术为主的环保技术（SOP工艺技术，化工废酸、酸性气体循环利用工艺）。
2、本次设备合同属销售性质，产地为：奥地利（部分原材料进口，中国生产），制造商为：奥地利P&P工业技术公司。根据相关协议安排，博奥环境收购奥地利法人企业P&P Industrietechnik GmbH （P&P工业技术公司，以下简称“P&P公司”）100%股权工作进入最后交割阶段。博奥环境在资金、人员、技术及现有产能方面均具备履行本合同及此类合同的能力。
3、上述合同不含税合计金额为4,216.84万元，占公司2016年度主营业务收入的6.72%。合同交货期在2017年度，由于相关工艺设备需要时间调试运行，目前不能确定该合同能否在2017年度确认为销售收入。预计对公司2017年度或2018年度业绩有积极的影响。
4、本次设备合同标的为工艺技术专有设备，由于博奥环境尚无相似订单确认收入，目前公司尚不能准确预测其盈利水平。
5、上述合同的签订和履行不影响博实股份、博奥环境的业务独立性，不存在对合同对方形成依赖的情况。
六、风险提示
1、尽管博奥环境掌握的烷基化工艺装置中的工业废酸再生工艺装置处于国内领先乃至国际先进的水平，并在博奥环境获得外方技术出资前，通过奥地利P&P公司在中国以及境外多套同类装置进行成功验证，但烷基化项目中的工业废酸再生装置运行环境复杂、生产工艺难度大，技术要求高、对装置前段工艺物料指标要求精细，在项目实施过程中，不排除用户生产中间品工业废酸构成复杂，装置难以或短期难以完成用户生产工艺要求的可能性，如出现这种极端情况，博奥环境可能形成损失，详见违约责任部分。
2、本次设备合同的产品交付工期短，交付时间紧张，不排除无法按期交货的可能，如不能按期交付，将构成违约，并承担违约扣款等责任。
3、此次设备合同是博奥环境首次以工艺技术专有设备为标的签订的销售类业务合同，不排除存在尚未预见的不利因素影响合同标的如期交付、结算等履约事项的发生，如出现此类风险，将对公司造成不利影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、《买卖合同》
2、《中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司1.5万吨/年废酸再生装置专利特许和工艺包工程设计合同》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一七年六月二十一日
