浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-043

浙江大东南股份有限公司

第六届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年6月15日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月20日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司继续将25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-045号公告。

二、审议通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》。

鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，公司正聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作无法按原计划于2017年6月23日前完成。为确保本次重大资产重组披露的内容真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票于2017年6月23日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-046号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年6月22日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-044

浙江大东南股份有限公司

第六届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2017年6月15日以书面送达方式发出通知，并于2017年6月20日（星期二）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席冯叶飞女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司继续使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司继续使用募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2017-045号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司监事会

2017年6月22日

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2017-045

浙江大东南股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大东南”）于2017年6月20日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议表决通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金。公司独立董事对该议案表达了明确同意的独立意见，浙商证券股份有限公司（保荐机构）对该议案出具了明确同意的保荐意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1253号)核准，向特定投资者非公开发行股票方式发行人民币普通股137,795,966股。发行价格为每股9.35元。公司实际已非公开发行股票137,795,966股，募集资金总额1,288,392,282.10元。扣除承销及保荐费25,000,000.00元，扣除其他发行费2,137,796.00元，募集资金净额为人民币1,261,254,486.10元。2011年9月8日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验【2011】2296号）。

二、募集资金使用计划及使用情况

上述非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

■

截至本公告日，公司已累计使用募集资金人民币101,782.05万元，募集资金专户余额（含利息）为25,025.75万元。根据公司募集资金使用计划和投资项目的实际建设进度，公司在12个月内将有部分募集资金闲置。

三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

公司于2016年6月23日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2017年6月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

《关于归还募集资金的公告》详细内容见公司于2017年6月20日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟用闲置募集资金25,000万元暂时补充生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将及时归还到公司募集资金专用存储账户。

以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少公司向银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约1,087.5万元。公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、公司承诺

1、公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于使用闲置募集资金补充流动资金的相关规定使用该部分资金，到期前，将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

2、本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募投项目建设的进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、相关各方意见

（一）独立董事发表的独立意见

我们作为浙江大东南股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：

1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；

3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后有能力按时归还；

4、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

因此，我们同意公司将25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）公司监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司继续使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司继续使用募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐人经核查后，认为：

1、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经由公司董事会审议通过，并取得独立董事、监事会出具明确同意的意见。

2、公司已承诺此次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。

4、公司本次拟用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司相关董事会审议批准之日起不超过十二个月。

5、公司过去十二月内未进行风险投资，且已承诺本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

在公司确保符合上述条件并认真履行承诺的前提下，保荐人同意大东南实施本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江大东南股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年6月22日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-046

浙江大东南股份有限公司

关于重大资产重组进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2017年4月24日开市起停牌（具体内容详见2017年4月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-018）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。由于公司本次重大资产重组最终方案尚未确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公司编号：2017-038、2017-039、2017-040），具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2017年6月23日前）披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年6月20日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月23日（周五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产属于科技推广和应用服务业，交易对方的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产或其他可行方式，交易对方为非关联第三方。由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

2、交易的具体情况

本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产或其他可行方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组可能导致公司控制权变更。截止本公告披露之日，由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次交易的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

3、与交易对方沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议，但尚有部分条款存在修改的可能，相关谈判工作仍在进行中。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

截至本公告披露日，公司正在聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查，公司及各相关方仍在就该收购事项进行商谈。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在开展，提醒投资者注意风险。

二、停牌期间的主要进展

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本公告日，本次重组事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需要进一步论证和完善。有关本次重大资产重组准备工作正在有序开展，具体重组方案仍在进一步协商和沟通中，有关事项尚存在不确定性。

三、申请延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍在进行中，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作无法按原计划于2017年6月23日前完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年6月23日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺事项

公司承诺争取于2017年7月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司预计逾期未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书（草案）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

五、风险提示

停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风向。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年6月22日