众信旅游集团股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-073

众信旅游集团股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次申请解除限售股份的激励对象人数为356人，申请解除限售股份2,489,700股，占公司总股本的0.30%；

2．本次解除限售股份上市流通日为2017年6月26日（星期一）。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于2017年6月14日召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

董事会办理本次解锁事项已经公司2016年第三次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划简述

《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。

3、激励对象及数量：

（1）首次授予：首次授予并认购的激励对象为393人，获授股份8,986,700股。

（2）预留授予：董事会确定以2017年4月27日为授予日，向21名激励对象授予100万股限制性股票（预留授予的限制性股票尚待在中登公司办理登记手续）。

4、授予价格：

（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.65元。

（2）预留限制性股票的授予价格为每股7.44元（2016年度分红派息后调整为每股7.42元）。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

■

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

■

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

■

预留限制性股票解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

■

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

■

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况

1、截至目前，2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期。

2、公司董事会对2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：

■

综上所述，董事会认为2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。

三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日为2016年5月31日。本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月26日。

2、本次可上市流通的2016年限制性股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为356人：高管2人，中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员354人。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

■

注1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（王锋、贺武）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

注2：第一个解锁期过后，公司将对已达绩效考核但仍未申请解锁的19,200股限制性股票回购注销。

四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变化

■

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表

2、股本结构表和限售股份明细表

3、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议；

4、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议；

5、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

6、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2017年6月22日