北京市海润律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书

致：安阳钢铁股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2016年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2017年6月21日上午8：30在安钢会展中心第二会议室如期召开，公司董事长李利剑先生因公出差不能出席股东大会，会前与会董事推举董事李存牢主持本次股东大会。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计28人，代表股份1,450,099,145股，占公司总股份的60.58%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共18人，代表股份1，449 ，229,545股，占公司总股本的60.54%；参加网络投票的股东及股东代理人共计10人，代表股份869,600股，占公司总股本的0.04%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）公司2016年度董事会工作报告的议案。

（二）公司2016年度监事会工作报告的议案。

（三）公司2016年年度报告及报告摘要的议案。

（四）公司2016年度利润分配预案的议案。

（五）公司2016年度财务决算报告的议案。

（六）公司2016年度独立董事述职报告的议案。

（七）公司日常关联交易的议案。

（八）公司2017年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案。

（九）公司2017年度独立董事津贴预案的议案。

（十）公司2017年度固定资产投资计划。

（十一）公司申请银行综合授信额度的议案。

（十二）公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保的议案。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。公司日常关联交易的议案、公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保的议案为关联交易，关联股东应予以回避表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会为本次股东大会提供网络投票：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票起止时间：自2017年6月21日至 2017年6月21日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

负责人（签字）： 吴团结：

朱玉栓： 姚方方：

二〇一七年六月二十一日