（上接45版）

（上接45版）

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表的主要数据

单位：万元

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注：２０１６年１－３月按１５％计提所得税，２０１７年１－３月按２５％计提所得税。

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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（四）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（五）主要经营情况

２０１７年１－３月，公司实现营业收入９，４８４．５３万元，较上年同期增长１３９．０２％，实现归属于母公司股东的净利润１，７４９．２６万元，较上年同期增长１５９．１３％，主要原因包括：导体产品销售量增加，金刚石切割线产品继续放量，由此导致公司营业收入同比有所增加。

２０１７年１－３月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。

（六）２０１７年上半年经营情况

２０１７年年初至今，公司经营状况持续向好，业务发展态势良好。 ２０１７年１－６月，公司经营情况良好，不存在业绩大幅下降的风险。公司预计２０１７年上半年营业收入在２．０５亿元至２．５０亿元区间，营业收入同比增长６８．０９％至１０５．４５％；净利润在３，６８２．６４万元至４，５０１．００万元区间，净利润同比增长８２．４３％至１２２．９７％。

（七）保荐机构核查情况

经保荐机构核查，发行人对２０１７年上半年营业收入、净利润指标的预计区间总体是谨慎的、合理的。

七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

（一）触发股价稳定措施的条件

首次公开发行并上市后３６个月内，公司股票如出现连续２０个交易日收盘价（如在该２０个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等２０个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后５个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

１、由公司回购股票

（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

１）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

２）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

（４）公司董事会公告回购股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

２、控股股东、实际控制人增持

（１）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（２）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币１，０００万元且不低于人民币１００万元；

（３）公司董事会公告增持股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

３、董事、高级管理人员增持

（１）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（２）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的２０％；

（３）公司董事会公告增持股份预案后３０个交易日内，公司股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

４、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

八、发行人及相关责任主体的承诺事项

（一）发行人的承诺

发行人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公开发行的全部新股。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。

（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

本人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（１）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（２）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（３）有违法所得的，按相关法律法规处理；（４）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（５）根据届时规定可以采取的其他措施。

（四）证券服务机构的承诺

保荐机构及主承销商承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师的承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

审计机构、验资机构及验资复核机构承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构的承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第二次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》，并提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司分别实现营业收入２０，８２０．２３万元、２９，２０９．５５万元和３３，１６８．２８万元，实现净利润４，２６６．０８万元、５，６５８．６６万元和６，３４４．０１万元，公司经营业绩在报告期内呈现出较为良好的增长态势，且在未来的经营过程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次拟公开发行不超过２，５００万股，在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加并可能引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。对此，公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。

（二）本次公开发行股票的必要性和合理性

一方面，公司通过多年的经营发展，已成为国内超微细合金线材领域的重要供应商之一，并同时在金刚石切割线领域较其他国内企业形成了一定的技术及客户储备优势。通过本次公开发行股票募集资金并投入项目建设，公司有望进一步夯实现有市场地位，实现不断做大做强的战略目标。

另一方面，报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合公司经营发展需求，也符合公司全体股东诉求。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况

公司本次利用募集资金投入“年产２００万ｋｍ金刚石切割线项目”和“研发中心建设项目”是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件和人员储备等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将丰富公司自身的产品线，达成规模优势，降低公司成本；同时，研发中心的建设将极大的增强公司的研发能力，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。

经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的金刚石切割线生产技术，在金刚石切割线市场已积累了包括隆基股份（６０１０１２）、蓝思科技（３００４３３）和伯恩光学等优质稳定的客户资源，该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。

公司自成立以来始终专注于现有主营业务，积累了丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

综上所述，公司现有的资源储备能够保证本次公开发行募集资金投资项目的顺利开展。

（四）填补回报的具体措施

公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：

１、进一步加强产品的技术开发，通过筹建省级研发中心，配置高精尖端检验和试验设备，聘请业界专家，研发新产品、新技术和新环保材料，逐步开发新领域产品，如汽车用线束、医疗线材等，提高和扩大产品应用范围，向高端产业进军。

２、秉承“质量优胜、服务为先，全心全意满足客户需求”的经营理念，为现有客户做好老产品的配套供应及新产品的配套研发，促进双方产品转型升级，提高产品质量，提高生产效率。同时，公司将继续扩大销售团队，加大市场开拓投入，不断开发新客户，逐步扩大市场销售渠道。

３、抓住金刚石切割线市场良好的发展机遇，并以本次募集资金投资项目为契机，尽快扩大金刚石切割线产品的生产规模及市场份额，丰富产品类型，为公司长期经营业绩的持续增长构建多元化通道。

４、大力发展信息化建设，推动以信息化带动工业化，以工业化促进信息化的改革进程，走新型工业化道路，以信息化的快速发展促进生产率的提高。公司将投入更多资金，为实现智能化办公、智能化生产引进更多的先进设备和资源，逐步将公司打造成为科技一流、管理一流的现代化新型企业。

（五）公司实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺：

１、本人不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

２、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

３、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

４、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

５、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

６、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

７、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

８、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

９、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

１０、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

１１、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（１）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（２）依法承担对公司和／或股东的补偿责任；（３）无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

第三节 本次发行概况

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第四节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是由东尼有限整体变更设立的股份公司。

２０１５年８月２０日，经东尼有限股东会审议通过，东尼有限以截至２０１５年７月３１日经审计的净资产１６１，１４６，１６９．９１元中的７５，０００，０００元折合股本７５，０００，０００股（每股面值１元），余额８６，１４６，１６９．９１元计入资本公积，整体变更设立浙江东尼电子股份有限公司。

２０１５年９月２８日，公司在湖州市工商行政管理局完成工商变更登记，取得了注册号为９１３３０５００６７１６０７８０７Ｕ《营业执照》，注册资本为７，５００万元。

（二）发起人及其投入资产内容

本公司的发起人及各发起人在本公司设立时的持股情况如下：

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本公司的主要发起人为沈新芳、沈晓宇父子。

本公司改制设立前，沈新芳、沈晓宇拥有的主要资产为其分别持有的东尼有限５１．００％股权、３５．１１％股权。

公司成立时，拥有的主要资产是超微细合金线材及其他金属基复合材料等经营性资产，实际从事的主要业务是上述产品的应用研发、生产及销售；股份公司设立后，公司的主要资产与实际从事的业务未发生变化。

（三）历史沿革及股本演变情况

本公司前身为东尼有限，其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示：

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１、２００８年１月，公司（东尼有限）设立

（１）设立情况

２００８年１月１８日，德信和签署《湖州东尼电子有限公司章程》并设立东尼有限。公司注册资本６００万美元，德信和认缴出资额６００万美元，占注册资本的１００％。

２００８年１月２１日，湖州市吴兴区外经贸局出具《吴兴区外经贸局关于独资经营湖州东尼电子有限公司章程的批复（吴外资园［２００８］６号）》，同意德信和集团有限公司独资经营湖州东尼电子有限公司的章程及董事会名单。主要内容为：１）项目总投资为１０００万美元，注册资本６００万美元，以现汇方式出资，占注册资本的１００％。２）经营范围：生产和销售超细电子绝缘复膜线材等电子专用材料。３）经营规模：年产超细电子绝缘复膜线材５０吨等电子专用材料。４）独资公司董事会由３人组成。董事长由选举产生。５）独资公司出资期限：公司在领取营业执照后三个月内缴清注册资本的１５％，其余注册资本在二年内全部缴清。６）经营期限为５０年。７）公司的项目选址为湖州市吴兴区织里镇中华东路８８号。

２００８年１月２５日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资湖字［２００８］０００１７号），批准日期为２００８年１月２５日，企业中文名称为湖州东尼电子有限公司，企业地址为湖州市吴兴区织里镇中华东路８８号，企业类型为外资企业，经营年限为５０年，投资总额为１０００万美元，注册资本为６００万美元，经营范围为生产和销售超细电子绝缘复膜线材等电子专用材料。

２００８年１月２５日，东尼有限于湖州市工商行政管理局领取了注册号为３３０５００４００００５２６９的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

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（２）设立时实收资本验资情况

１）第一次实收资本验资情况

２００８年５月１６日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（２００８）１７０号”《验资报告》，报告显示：截至２００８年５月１５日止，东尼有限已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计５万美元，以美元现汇出资５万美元。

２）第二次实收资本验资情况

２００８年７月３日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（２００８）２２２号”《验资报告》，报告显示：截至２００８年７月１日止，东尼有限已经收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计５万美元，以美元现汇出资５万美元。连同前期出资累计实收注册资本为１０万美元，占已登记注册资本的１．６６％。

３）第三次实收资本验资情况

２００８年１０月２４日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（２００８）３２３号”《验资报告》，报告显示：截至２００８年１０月１０日止，东尼有限已经收到全体股东第三期缴纳的注册资本（实收资本）合计３万美元，以美元现汇出资３万美元。连同前期出资累计实收注册资本为１３万美元，占已登记注册资本的２．１６％。

２００８年１０月２８日，湖州市吴兴区人民政府办公室、湖州市吴兴区织里镇人民政府招商办公室、湖州市吴兴区外经贸局以及湖州市工商行政管理局吴兴分局同意了东尼有限首期出资到位时间延期一年的申请。

４）第四次实收资本验资情况

２００８年１２月２９日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（２００８）３９６号”《验资报告》，报告显示：截至２００８年１２月２５日止，东尼有限已经收到全体股东第四期缴纳的注册资本（实收资本）合计７８万美元，以美元现汇出资７８万美元。连同前期出资累计实收注册资本为９１万美元，占已登记注册资本的１５．１６％。

２００８年１２月２９日，东尼有限就上述实收资本变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

上述实收资本陆续到位后，公司股权结构如下：

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（３）设立后实收资本验资情况

１）第五次实收资本验资情况

２００９年４月３０日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为“江南华欣验报字（２００９）１４４号”《验资报告》，报告显示：截至２００９年４月２７日止，东尼有限已经收到全体股东第五期缴纳的注册资本（实收资本）合计５９９，９７４．１５美元，以美元现汇出资５９９，９７４．１５美元。连同前期出资累计实收注册资本为１，５０９，９７４．１５美元，占已登记注册资本的２５．１６％。

２００９年５月７日，东尼有限就此次变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

上述实收资本到位后，公司股权结构如下：

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２、２００９年６月，第一次股权转让

２００９年５月３０日，东尼有限股东会通过决议，同意下述股权转让：

德信和将其认缴的公司出资额１５０．９９７４１５万美元（即认缴出资中已实缴部分）以人民币１，０３１万元的价格转让给沈新芳；将其认缴的公司出资额４４９．００２５８５万美元（即认缴出资中尚未实缴的部分）以零对价转让给大朝针织。同日，交易各方签订了《股权转让协议》。

２００９年６月１０日，湖州市吴兴区外经贸局出具《吴兴区外经贸局关于同意湖州东尼电子有限公司股权转让及变更企业类型的批复（吴外资园［２００９］３４号）》，同意上述股权转让，并同意公司由外商独资企业变更为内资企业，公司原债权债务（含涉外税收）延续。

２００９年６月１８日，东尼有限新股东大朝针织、沈新芳召开股东会并通过决议，公司由外商投资企业变更为内资有限责任公司，公司原注册资本６００万美元、实收资本１５０．９９７４１５万美元，同意按２００９年６月１０日中国人民银行公布的人民币汇率中间价１：６．８３３６折算，公司注册资本为人民币４１，００１，６００．００元，实收资本为人民币１０，３１８，５５９．３５元，其中，沈新芳以货币方式认缴出资人民币１０，３１８，５５９．３５元，占注册资本的２５．１７％，其中以货币方式实缴出资人民币１０，３１８，５５９．３５元，已经于公司申请登记时缴足；大朝针织以货币方式认缴出资人民币３０，６８３，０４０．６５元，占注册资本的７４．８３％，自公司成立之日起两年内以货币方式缴足，并重新修订公司章程。

２００９年６月２５日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具“湖恒验报字［２００９］第７２号”《验资报告》：东尼有限原注册资本为６，０００，０００．００美元，实收资本为１，５０９，９７４．１５美元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。股权转让后东尼有限变为内资企业，公司类型变为有限责任公司，按中国人民银行公布的２００９年６月１０日汇率中间价１：６．８３３６折算，公司注册资本折合人民币４１，００１，６００．００元，实收资本折合人民币１０，３１８，５５９．３５元。

２００９年６月２５日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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发行人为２００８年１月２５日设立的外商独资企业，于２００９年６月２５日变更为内资企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）第五条：“除《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号），《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发［２００７］４０号）及本通知规定的优惠政策以外，２００８年１月１日之前实施的其他企业所得税优惠政策一律废止。”（即《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》等涉及外资的税收优惠政策不适用２００８年１月１日后设立的外商投资企业）

发行人２００８年度未享受外商投资企业所得税优惠，发行人变更为内资企业后不涉及相关税收补缴事宜，亦不涉及所得税政策的变更。

３、２０１０年５月，第一次减资

２０１０年３月２２日，公司股东会通过决议，公司注册资本由４，１００．１６万元减少至１，１５０万元，减少的注册资本为大朝针织已认缴但尚未缴纳的出资３，０６８．３０万元中的２，９５０．１６万元，其余部分１１８．１４万元由大朝针织以货币方式缴足，并修改公司章程。

（１）减资

２０１０年４月２日，东尼有限在《湖州日报》刊登了有关减少注册资本的公告，告知公司债权人自公告刊登之日起４５日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。

２０１０年５月２２日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具编号为“湖恒验报字［２０１０］第８０号”《验资报告》，报告显示：截至２０１０年５月１９日止，公司变更后的注册资本为人民币１１，５００，０００．００元，实收资本为人民币１０，３１８，５５９．３５元。

２０１０年５月２５日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

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（２）实收注册资本

２０１０年６月１８日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具编号为“湖恒验报字［２０１０］第１０１号”《验资报告》，报告显示：截至２０１０年６月１７日止，东尼有限已经收到湖州大朝针织服装有限公司缴纳的出资，货币合计１，１８１，４４０．６５元。截至２０１０年６月１７日止，东尼有限连同前期出资，累计注册资本为人民币１１，５００，０００．００元，累计实收资本为人民币１１，５００，０００．００元，实收资本占注册资本的１００％。

２０１０年６月２３日，东尼有限就此次变更完成工商变更登记手续，取得湖州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，公司股权结构如下：

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公司本次调减注册资本主要系将未实际到位的注册资本减少，不减少已到位的实收资本，减资过程中未出现债权人要求清偿债务或提供担保的情形。

经保荐机构核查，德信和的控股股东、董事会成员徐燕与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇父子无关联关系。德信和的本次出资转让、公司减资事项已履行必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

４、２０１５年７月，第二次股权转让

２０１５年７月１日，东尼有限股东会通过决议，沈新芳将其持有的公司３１．１１％股权（对应出资额３５７．７６５万元）转让给沈晓宇；大朝针织将其持有的公司９．２４％股权（对应出资额１０６．２６万元）转让给沈晓宇，将其持有的１．０３％的股权（对应出资额１１．８４５万元）转让给吴月娟。上述股权转让均以注册资本定价。２０１５年７月２４日，交易各方签署了《股权转让协议》。

２０１５年７月２７日，东尼有限新股东召开股东会并通过决议，同意公司股东变更为沈新芳、沈晓宇、吴月娟三人，沈新芳以货币方式出资６７４．１３万元，占注册资本的５８．６２％；沈晓宇以货币方式出资４６４．０２５万元，占注册资本的４０．３５％；吴月娟以货币方式出资１１．８４５万元，占注册资本的１．０３％，并修改公司章程。

２０１５年７月２７日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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本次股权转让为均为同一控制下或亲属之间的股权转让，转让价格以注册资本定价。

根据湖州正大税务师事务所有限公司于２０１５年７月２７日对本次股权转让出具的《股权转让涉税问题的鉴证报告》，并经保荐机构和发行人会计师核查，本次股权转让涉及的所得税计征及实际缴纳情况如下：

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本次股权转让的所得税计征情况符合所得税相关规定，所得税款已足额缴纳。

５、２０１５年７月，第一次增资

２０１５年７月２８日，东尼有限股东会通过决议，公司注册资本由１，１５０万元增加至１，３２１．８４万元，新增的注册资本１７１．８４万元认缴情况如下：

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２０１５年７月３０日，江苏公证（苏州）出具了《验资报告》（苏公Ｓ［２０１５］Ｂ１０１２号），公司已收到新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司、罗伟强缴纳的投资款合计６，５００万元，其中１７１．８３９０８万元作为新增的注册资本，６，３２８．１６０９２万元作为资本公积。

２０１５年７月３０日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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经保荐机构核查，发行人股东历次增资已履行必要内部决策程序，并经具有资质的会计师事务所出具的《验资报告》所验证，依法办理完毕工商变更登记手续，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

６、发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源

发行人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源情况如下：

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７、发行人历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况

（１）沈新芳

沈新芳简历参见本招股意向书摘要“第四节 发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。

（２）大朝针织

截至２０１６年１２月３１日，大朝针织的基本情况如下：

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（３）沈晓宇

沈晓宇简历参见本招股意向书摘要“第四节 发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。

（４）吴月娟

吴月娟简历参见本招股意向书摘要“第四节 发行人基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”之“（一）董事”。

（５）新余润泰投资管理中心（有限合伙）

新余润泰投资管理中心（有限合伙）成立于２０１５年７月２２日，现持有仙女湖区市场监督管理局核发的注册号为３６０５０３３１０００８９９１《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为郑念华，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为：资本管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自２０１５年７月２２日至２０２０年７月２１日。

截至２０１６年１２月３１日，新余润泰投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：

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新余润泰投资管理中心（有限合伙）的合伙人基本情况及从业经历如下：

（１）郑念华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为５１３６２１１９７８０７１８＊＊＊＊。２０１２年２月至２０１５年６月，担任深圳市拍档科技有限公司采购主管；２０１５年７月至今，从事投资业务。

（２）黄信达，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４２０９２１１９７９０６０３＊＊＊＊。２０１１年１１月至今，担任深圳市凯信创业投资管理有限公司投资总监。

（３）柳正丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为５００２２２１９８５１０２０＊＊＊＊。２００４年１０月至２０１４年６月，自由职业者；２０１４年６月至今，投资武汉联镇科技有限公司并担任监事。

（４）白华敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４１２７０１１９４９０９１２＊＊＊＊。２００４年９月始退休。

（５）马福芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４２２７２１１９７６１０１５＊＊＊＊。２００６年１月至今担任深圳市新双华兴电子有限公司副总经理。

（６）立讯精密工业股份有限公司

立讯精密是于２０１０年９月１５日在深圳证券交易所上市的一家上市公司，股票代码为００２４７５。根据立讯精密公开资料，立讯精密现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为４４０３０６５０３２６３９９３号《营业执照》，企业类型为股份有限公司（中外合资，上市），法定代表人为王来春，住所为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区Ａ栋２层，营业期限自２００４年０５月２４日至永续经营。

根据立讯精密公告的２０１６年度报告披露的信息，截至２０１６年１２月３１日，立讯精密的前十大股东持股情况如下：

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（７）罗伟强

罗伟强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４１４２３１９７８１２０４＊＊＊＊。２０１２年１１月至今，担任广东立讯生态农业有限公司执行董事、经理；２０１４年１０月至２０１７年３月，担任丰顺县协讯实业有限公司执行董事、经理；２０１７年１月至今，担任广东讯源建筑工程有限公司监事。

经保荐机构及发行人律师核查，上述各股东所持发行人的股份不存在委托持股或信托持股的情形；沈新芳与沈晓宇系父子关系，沈新芳与吴月娟系舅甥关系，沈晓宇和吴月娟二人均系大朝针织股东，除此之外，上述各股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。

８、新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项

２０１５年７月２８日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《协议书》，约定新余润泰、立讯精密和罗伟强以货币方式向东尼有限合计增资人民币６，５００万元。如东尼有限在２０１８年１２月３１日前未能成功ＩＰＯ的，则沈新芳、沈晓宇二人将根据投资者新余润泰、立讯精密和罗伟强的实际出资额按照年化８％的收益回购投资者所持东尼有限的股权。

２０１６年３月１日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《补充协议》，约定发行人的ＩＰＯ申报材料被中国证监会受理之日起《协议书》将中止执行，《协议书》所约定之任何权利或义务均不对上述任一方发生法律效力；如中国证监会核准发行人ＩＰＯ申请的，则《协议书》将终止执行。

根据该《补充协议》，《协议书》中约定的关于以上市为条件的股权回购对赌条款因发行人向中国证监会派出机构申请上市辅导验收或ＩＰＯ申报材料被中国证监会受理后中止执行，投资者根据对赌协议所享有的特别保护权利已自动中止，对发行人已不再发生法律效力，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

为进一步规范上述协议的对赌约定，２０１７年５月１０日，新余润泰、立讯精密和罗伟强与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇签订《补充协议》，约定各方于２０１５年７月２８日签署的《协议书》及２０１６年３月１日签署的《补充协议》终止执行，《协议书》所约定之任何权利或义务均不对上述任一方发生法律效力，《协议书》被确认无效后不再恢复，且视为从来不曾约定过。

根据发行人、实际控制人沈新芳、沈晓宇及投资者新余润泰、立讯精密和罗伟强于２０１７年５月１９日出具的书面确认，新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者与实际控制人沈新芳、沈晓宇之间就上市触发股份回购事项签署的对赌协议已无条件终止；新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者与发行人及发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇之间不存在任何包括但不限于股权回购、业绩承诺、价值调整、股权转让、反稀释等特别保护权利条款或其他任何形式的对赌条款。

综上，发行人历史沿革中不存在未披露的含有对赌条款的相关增资或股权转让协议；发行人引入新余润泰、立讯精密和罗伟强等三名投资者过程中，投资者曾与发行人实际控制人沈新芳、沈晓宇就上市触发股份回购事项签署对赌协议，但该对赌协议已终止执行，在被确认无效后不再恢复，且视为从来不曾约定过，发行人及其相关股东和实际控制人不存在对赌条款的违约情形；发行人对赌协议均清理完毕，不存在有条件终止对赌协议的情况，也不存在其他相关对赌协议安排，不会对发行人的股权结构产生不利影响，发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在潜在的争议或纠纷，亦不存在应披露的未披露的情形。

综上，截至本招股意向书签署日，新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排；新引入股东与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在影响或潜在影响发行人股权结构事项。

９、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

经保荐机构和发行人律师核查，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（四）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为７，５００万股，本次拟公开发行不超过２，５００万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为２５％。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（五）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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（六）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务

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（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行人股东中，沈晓宇系沈新芳之子，吴月娟系沈新芳之外甥女。

除此之外，本次发行前公司股东间不存在其他关联关系。

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书摘要“第二节 重大事项提示”。

三、公司主营业务情况

公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，报告期内公司主营业务未发生变化。

（一）发行人的主要产品

公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，现阶段主要产品包括超微细电子线材以及金刚石切割线。超微细电子线材具体又包括导体、复膜线，以及由复膜线进一步加工形成的无线感应线圈，上述产品被广泛应用于消费类电子、新能源汽车、智能机器人和医疗器械等领域；金刚石切割线则主要应用于太阳能光伏和蓝宝石行业的硬脆材料切割领域。同时，２０１６年上半年，公司组织技术团队与设备厂商一同参与了电池极耳生产设备的研发及调试工作，并于２０１６年６月完成设备开发。

１、超微细电子线材

１）导体

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