广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际公告编号：2017-064

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十一次会议的会议通知于2017年6月21日以邮件方式发出，会议于2017年6月24日下午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于聘任公司总经理的议案

根据公司业务发展需要，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长赖宁昌先生提名，经公司董事会提名委员会对公司总经理候选人的资格审核，公司拟聘任张志钢先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起，与第六届董事会任期一致。张志钢先生简历详见文尾附件1内容。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件2内容。

二、关于聘任公司副总经理的议案

根据公司业务发展需要，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长赖宁昌先生提名，经公司董事会提名委员会对公司副总经理候选人的资格审核，公司拟聘任郭家华先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起，与第六届董事会任期一致。郭家华先生简历详见文尾附件1内容。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件2内容。

三、关于解聘公司副总经理的议案

2015 年9 月28日，公司根据业务发展需要，经董事会审议通过，聘任中国农业生产资料集团公司推荐的康鹤先生为公司副总经理，分管中农钾肥项目。

任职期间，康鹤先生在项目管理上，未能有效稳定项目核心管理人员，且在项目核心管理人员先后离职后，未能在人员递补及重新安排方面采取必要措施；在中农钾肥100万吨扩产项目的扩建及新建推进方面，未能发挥持续有效的督导作用。

鉴此，康鹤先生已不适合继续担任公司副总经理职务。经董事长赖宁昌先生提议，董事会同意解聘康鹤先生公司副总经理职务，解聘自董事会通过之日生效。

康鹤先生解聘后，不在公司担任其他任何职务。截至本公告披露日，康鹤先生未持有本公司股票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件2内容。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年6月24日

附件1：公司总经理、副总经理简历

张志钢先生：男，1974年7月出生，硕士。1995年7月至2001年6月历任中国建设银行广州市分行信贷员、建设路支行行长；2001年8月至2006年8月历任华夏银行广州分行信贷部总经理、公司银行部总经理；2006年10月至2012年12月任广州诚曦投资有限公司经理；2013 年5月至2013年10月东凌集团地产事业部副总经理；2013年10月至2017年5月31日历任广州东凌实业投资集团有限公司投融资管理中心总监、副总裁；2014年4月11日至今任上海东凌实业有限公司董事；2014年6月12日 至2015年12月28日任广州东庆置业有限公司监事；2014年9月28日至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2014年12月24日至今任广州东凌第一销售有限公司董事；2015年3月30日起任广州万宝可为投资有限公司监事（该公司已于2017年5月发布注销公示）；2015年7月3日至2017年5月31日任中航货运航空有限公司监事；2014年4月至2017年6月9日任本公司监事。

张志钢先生因在公司控股股东及实际控制人关联企业有任职情形，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系；除此外，张志钢先生与公司及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，张志钢先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭家华先生：男，1963年1月出生，本科。2013年12月至今任智联谷物（香港）有限公司董事；2013年12月至今任Translink Grains Inc 董事；2015年3月至今任广州东凌贸易有限公司法人代表兼董事；2015年4月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2015年7月至今任上海汇华农产品有限公司法人代表兼董事长；2015年7月至今任上海汇华贸易有限公司法人代表兼执行董事；2016年1月至今任东凌集团有限公司董事；2016年1月至今任广州东凌实业投资集团有限公司董事；2004年8月至2015年2月任本公司副总经理，2015年2月至2015年9月任本公司常务副总经理，2015年9月至2017年6月任本公司总经理，2009年11月起任本公司董事。

郭家华先生因在公司及公司控股股东及实际控制人关联企业有任职情形，与公司及公司控股股东及实际控制人存在关联关系。除此外，郭家华先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，郭家华先生直接持有公司股份150,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：董事柳金宏、武轶关于议案的反对意见及公司对相关意见的回复

董事柳金宏、武轶关于议案的反对意见：

一、东凌国际为一家公众公司，经营管理层工作应该保持一定的客观、独立、公允性。从张志钢先生的简历看其与控股股东有着千丝万缕的关系，我们对其就任总经理后能否客观公正的开展上市公司的工作存疑。其次从张志钢先生的任职简历看，其不具有在上市公司或者与东凌国际相似的公司任职高管的简历，我们对其就任公司总经理的能力存疑，因此本着对上市公司所有股东负责任的态度，我们不同意推荐张志钢先生任职东凌国际总经理。

二、郭家华先生原为上市公司总经理，但近日因工作原因辞职，保留董事职务。若令其降职担任副总经理，今后工作恐将难以协调，不利于上市公司经营管理。且郭家华先生任总经理期间，所负责的谷物、船运板块，经营情况一直不理想，其在任职总经理期间未能有效推进落实重大资产重组工作，故不适合再在上市公司任职。

三、中农推荐副总经理到上市公司任职，是重组协议的延续，是双方协商达成的，更是公司共治的重要体现。中农派出的康鹤副总，在资产重组完成后，带领中农国际不仅以最快速度完成了50-100万吨钾肥扩建项目的全部准备工作，且在配套资金迟迟不能到位导致扩建不能如期推进的情况下，还想法设法提出了多项，对现有生产装置进行扩能改造的可行升级措施，力求以最小投资提升项目盈利能力。但是，上市公司管理层坚持不予提交董事会审议，导致改扩建方案无疾而终。扩建项目及新建项目未能按预期推进的根本原因，是控股股东放弃认购配套资金，以及东凌国际没有对钾肥项目予以资金支持，控股股东和东凌国际，已先后对重组协议违约。在此过程中，康鹤副总顾全大局、克服困难，坚持督导项目资金落实情况，始终尽职尽责在推进项目发展，努力在现有条件下，提升项目业绩，为全体股东负责。我们对赖宁昌董事长提出罢免康鹤副总经理的理由不认可，不同意罢免康鹤副总经理。

公司对相关反对意见的回复：

鉴于当前中农钾肥 100 万吨/年项目扩建工程未能实施，中农集团等交易对方向公司作出的中农国际 2017 年净利润不低于45,150.00 万元的业绩承诺已无法达成。为确保公司经营持续发展，维护公司及全体股东的权益，公司未来工作重心是提高公司盈利能力，寻求稳定的利润来源，使公司持续稳定发展。

与会董事经认真考虑，其中董事会的七位成员表示信任张志钢先生过往的管理经验，并相信张志钢先生可以带领管理层圆满完成公司今后的重点工作，同意聘任张志钢先生为公司的总经理。同时，其中董事会的七位成员对郭家华先生在总经理任内对公司的贡献表示感谢，并同意继续聘任郭家华先生为公司的副总经理，期待郭先生先生作为董事会和管理层的一员，继续对公司的发展发挥其积极作用。