中国中铁股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

A股证券代码：601390 A股证券简称：中国中铁 公告编号：2017-026

H股证券代码：00390 H股证券简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第三十四次会议〔属2017年第5次临时会议（2017年度总第7次）〕通知和议案等书面材料于2017年6月22日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年6月27日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈2017年度全面风险管理报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司注册发行公司债券的议案》同意公司在2016年第一次临时股东大会的授权范围内向中国证监会申请注册发行不超过200亿元人民币的公司债券并择机发行，授权本公司董事长和总裁共同全权处理有关公司债券注册发行的全部事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于制定〈中国中铁股份有限公司公司债券募集资金管理暂行办法〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。制度全文详见上海证券交易所网站。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年6月29日

A股证券代码：601390A股证券简称：中国中铁公告编号：2017-027

H股代码:00390 H 股证券简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年6月28日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司 2016年年度股东大会由公司董事会召集，由董事长李长进主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性 文件以及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事7人，出席7人；

2. 公司在任监事5人，出席4人，监事范经华因公务未能出席；

3. 董事会秘书、总法律顾问于腾群，联席公司秘书谭振忠出席了本次会议；公司第四届董事会新任董事候选人周孟波、章献、马宗林、钟瑞明，财务总监杨良列席了本次会议。

4. 公司聘请的律师、会计师、H 股股份登记处代表及有关人员列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1. 议案名称：《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2. 议案名称：《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3. 议案名称：《关于〈2016年度独立董事述职报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4. 议案名称：《关于〈2016年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2016年度业绩公告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5. 议案名称：《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6. 议案名称：《关于〈2016年度利润分配方案〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7. 议案名称：《关于聘任2017年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8. 议案名称：《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9. 议案名称：《关于公司2017年下半年至2018年上半年对外担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10. 议案名称：《关于修订〈中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11. 议案名称：《关于2016年度董事、监事薪酬（报酬）标准的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12. 议案名称：《关于为董事、监事及高级管理人员购买2017年度责任保险的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13. 议案名称：《关于发行资产证券化产品的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14. 议案名称：《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15. 议案名称：《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.01议案名称：《关于推荐李长进为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.02议案名称：《关于推荐张宗言为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.03议案名称：《关于推荐周孟波为中国中铁股份有限公司第四届董事会执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.04议案名称：《关于推荐章献为中国中铁股份有限公司第四届董事会组执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.05议案名称：《关于推荐郭培章为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.06议案名称：《关于推荐闻宝满为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.07议案名称：《关于推荐郑清智为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.08议案名称：《关于推荐钟瑞明为中国中铁股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16.09议案名称：《关于推荐马宗林为中国中铁股份有限公司第四届董事会非执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.01议案名称：《关于推荐刘成军为中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

17.02议案名称：《关于推荐陈文鑫为中国中铁股份有限公司第四届监事会股东代表监事人选的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

2016年年度股东大会议案中第 1-13、16-17项议案为普通决议议案，已经获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 14、15 项议案为特别决议议案， 已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、 律师见证情况

1. 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：谭四军、黄宇聪

2. 律师鉴证结论意见：

上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2. 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3. 本所要求的其他文件。

中国中铁股份有限公司

2017年6月29日

A股证券代码：601390 A股证券简称：中国中铁 公告编号：2017-028

H股证券代码：00390 H股证券简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第四届董事会第一次会议〔属2017年第6次临时会议（2017年度总第8次）〕通知和议案等书面材料于2017年6月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年6月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于选举中国中铁股份有限公司第四届董事会董事长的议案》，选举李长进为公司董事长，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于中国中铁股份有限公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》，同意第四届董事会各专门委员会组成人员及主任人选方案如下：

1.战略委员会由5名董事组成：李长进、张宗言、周孟波、郭培章、马宗林，委员会主任为李长进；

2.审计与风险管理委员会由3名董事组成：郑清智、闻宝满、钟瑞明，委员会主任为郑清智；

3.薪酬与考核委员会由3名董事组成：郭培章、闻宝满、马宗林，委员会主任为郭培章；

4.提名委员会由5名董事组成：李长进、张宗言、郭培章、闻宝满、郑清智，委员会主任为李长进；

5.安全健康环保委员会由5名董事组成：张宗言、章献、郑清智、马宗林、钟瑞明，委员会主任为张宗言。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司总裁的议案》，同意聘任张宗言为公司总裁，聘期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问的议案》，同意聘任刘辉为公司副总裁、总工程师，聘任马力为公司副总裁，聘任杨良为公司财务总监，聘任于腾群为公司总法律顾问。聘期均自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司董事会秘书的议案》，聘任于腾群为公司董事会秘书，聘期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司联席公司秘书的议案》，同意聘任谭振忠为公司联席公司秘书，聘期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述第三、四、五、六项四项聘任公司高级管理人员的议案进行了审查并发表了同意的独立意见，认为上述人员的提名、任免程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（七）审议通过《关于委任公司与香港联交所沟通授权代表的议案》，同意委任公司执行董事周孟波和联席公司秘书谭振忠为公司授权代表。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权。

附件：简历

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2017年6月29日

附件：

简历

一、董事长简历

李长进，58岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、董事长、党委书记,董事会战略委员会主任、提名委员会主任，同时任中铁工董事长、党委书记，北京上市公司协会理事长。2006年9月至2007年9月任中铁工董事、总经理、党委副书记，2007年9月至2010年6月任中铁工董事、党委书记及本公司执行董事、总裁、党委副书记，2010年6月至2013年3月任中铁工总经理，2010年6月至2016年11月任中铁工董事长、党委副书记，2010年6月至今任本公司董事长、执行董事、党委书记，2014年1月至2014年3月代行本公司总裁职责，2016年11月至今任中铁工董事长、党委书记。李先生还曾历任铁道部第四勘测设计院副院长，铁道部第二工程局副局长、代局长，中铁二局集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记和董事长、党委书记。李先生毕业于长沙铁道学院铁道工程专业，并取得西南交通大学交通运输工程专业硕士学位。

二、高管简历

1.张宗言，54岁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，董事会安全健康环保委员会主任，同时任中铁工董事、总经理、党委副书记。2005年10月至2008年7月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委书记，2008年7月至2009年4月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委副书记，2009 年4 月至2013 年3月任中国铁建股份有限公司副总裁，2013 年3 月至2015 年7 月任中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，2013 年6 月至2015 年7 月任中国铁建股份有限公司执行董事，2015年7 月至2016年11月任中铁工董事、党委书记，2015 年7 月至今任本公司总裁，2016年1月起任本公司执行董事，2016年11月至今任中铁工董事、总经理、党委副书记。张先生毕业于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士学位。

2.刘辉，57岁，教授级高级工程师、国家注册咨询工程师、国家一级注册建造师，现任本公司副总裁、总工程师，同时兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司副董事长、太中银铁路有限责任公司副董事长。2007年1月至今兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司董事、副董事长，2011年6月至今兼任太中银铁路有限责任公司董事、副董事长，2007年9月至今任本公司副总裁、总工程师。

3.马力，59岁，教授级高级工程师，现任本公司副总裁。曾历任中国土木工程集团公司党委副书记兼纪委书记、董事、副总经理，中国海外工程总公司总经理、党委书记。2007年9月至今任本公司副总裁。

4.杨良，48岁，高级会计师，现任本公司财务总监。2007年9月至2014年3月任本公司财务部部长，2008年4月至2014年3月兼任中铁资源有限责任公司监事， 2013年11月至2014年3月兼任中铁信托有限责任公司董事，2014年3月至今任本公司财务总监。

5.于腾群，47岁，高级经济师、仲裁员、研究生导师，现任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。同时担任全国青联常委兼法律界别秘书长、中国青年企业家协会副会长、北京上市公司协会副秘书长、中国证券法学研究会副会长。2007年9月至2010年9月任本公司董事会秘书，2010年9月至2014年3月任本公司董事会秘书、新闻发言人，2014年3月至今任本公司董事会秘书、总法律顾问、新闻发言人。

6、谭振忠，44岁，本公司的联席公司秘书及合资格会计师，同时任汇银家电（控股）有限公司和立基工程（控股）有限公司的独立非执行董事。于2007年11月加入本公司，在加入本公司前，在香港一家H股上市公司担任合资格会计师兼联席公司秘书。谭先生之前亦在另一家香港上市公司担任不同高级职位，包括内部审计的高级经理及财务部的高级经理。1994年至2000年，谭先生在一家大型国际会计事务所担任助理经理。谭先生在会计及审计领域拥有超过21年的经验。谭先生自1997年12月起成为香港会计师公会会员及自2002年11月起为英国特许会计师公会资深会员。

A股证券代码：601390 A股证券简称：中国中铁 公告编号：2017-029

H股证券代码：00390 H股证券简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第四届监事会第一次会议（属2017年第3次临时会议）通知和议案等书面材料于2017年6月23日送达各位监事，会议于2017年6月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名（含委托出席1名，监事范经华因公出差，委托监事王宏光代为出席并行使表决权）。会议由监事会主席刘成军主持。公司部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举中国中铁股份有限公司第四届监事会主席的议案》，选举刘成军为公司第四届监事会主席，任期三年，自监事会通过之日起至本届监事会任期届满。刘成军先生个人简历如下：

刘成军先生，53岁，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任本公司监事会主席。2001年12月至2014年7月任设计咨询分公司总经理，2006年12月至2007年10月任中铁二院工程集团有限责任公司股东代表、副董事长，2007年12月至2012年9月任中铁南方投资发展有限公司监事会主席，2008年1月至2014年6月本公司副总工程师、科技设计部部长，2009年12月至2014年7月任中铁西北科学研究院有限公司董事长，2010年12月至2013年3月任中铁大桥勘测设计院集团有限公司董事长，2014年6月起任中国中铁股份有限公司监事会主席、股东代表监事。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2017年6月29日