深圳市纺织(集团)股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议
公告

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-33

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月29日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2017年7月3日下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中：以通讯表决方式出席会议2人），董事林乐波和独立董事贺强以通讯表决方式出席会议，会议由董事长朱军主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于第六届董事会换届选举的议案》；

根据公司控股股东深圳市投资控股有限公司和第六届董事会的推荐，经董事会提名委员会审慎核查，董事会同意提名朱军、朱梅柱、黄宇、邸燕、林乐波为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名贺强、何祚文、蔡元庆为独立董事候选人。独立董事提名人声明及上述3名独立董事候选人声明详见2017年7月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司《章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。上述8名董事候选人需提请公司股东大会选举，公司第六届董事会董事在本次董事会换届选举完成前仍将履行董事职务，直至第七届董事会董事由公司股东大会选举产生。

公司第六届董事会董事王勇健因其工作需要不再担任公司董事，独立董事张勇、石卫红因连续任职已满六年，不再担任公司独立董事。公司对以上董事在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示感谢。

本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已将上述3名独立董事候选人的详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公示，公示期为自本公告发布之日起三个交易日。

公司第六届董事会独立董事对本事项发表了同意意见，详见2017年7月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将采用累积投票制分别进行选举。

二、以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

同意将公司独立董事津贴由每人每年8万元人民币调整为每人每年10万元人民币，自股东大会审议通过后执行。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

三、以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-35号公告）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月四日

附：董事候选人简历

一、非独立董事候选人

朱军，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理，副总经理。现任本公司党委书记、董事长、总经理，天马微电子股份有限公司董事、副董事长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长。

朱军最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

朱梅柱，男，1964年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。历任本公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理。现任本公司副总经理，深圳市盛波光电科技有限公司董事。

朱梅柱最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截止目前持有公司股票93,000股，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

黄宇，男，1974年出生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。历任深圳亨达信会计师事务所审计二部经理、所长助理，深圳市商贸投资控股公司审计部副主任科员，深圳市国资委社会事业处副主任科员、主任科员，深圳市国资委企业二处主任科员，深圳市投资控股有限公司财务预算部副部长、部长，深圳市投资控股有限公司办公室主任，现任深圳市投资控股有限公司总会计师。

黄宇最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；黄宇由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

邸燕，女，1970年出生，硕士研究生学历，高级经济师、会计师职称，中共党员。历任中国农业银行西安市分行开发区支行出纳、联行会计、综合会计，深圳机场（集团）公司资金部经理、财务管理科科长、财务部资金结算科科长，深圳市机场股份有限公司计划财务部资金结算业务经理，深圳市机场股份有限公司深圳市机场国际快件监管中心财务部经理、深圳市机场航空货运有限公司财务部经理，深圳市建筑设计研究总院有限公司财务部部长，深圳市粵通建设工程有限公司财务总监、兼任深圳中冶管廊建设投资有限公司财务总监，现任本公司财务总监。

邸燕最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

林乐波，男，1961年出生，本科学历，会计师、审计师、注册会计师，中共党员。历任深圳市审计局副处长、处长、工会副主席，深圳市审计师事务所所长，世纪星源股份有限公司常务副总裁，深圳市投资管理公司审计部部长，深圳市投资管理公司资产经营部部长，深圳市科普特绿色产业发展有限公司董事长、总经理，深圳市通产实业有限公司副总经理，深圳市通产包装集团有限公司董事、总经理、党委副书记，中检集团南方电子产品测试（深圳）有限公司监事会主席，本公司监事会主席。现任深圳市深超科技投资有限公司执行董事、总经理，本公司董事。

林乐波最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；林乐波由于在控股股东深圳市投资控股有限公司之控股子公司深圳市深超科技投资有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、独立董事候选人

贺强，男，1952年出生，中央财经大学金融学院教授、博导、证券期货研究所所长，享受国家政府特殊津贴。担任十一届、十二届全国政协委员、中国金融学会理事、中国投资协会理事、中国经济社会理事会理事等职务，同时担任恒逸石化股份有限公司独立董事，国金证券股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

贺强最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

何祚文，男，1962年出生，工商管理硕士，会计学副教授，证券期货业特许注册会计师，注册税务师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所党总支书记，同时担任深圳市天业税务师事务所有限公司董事长，财政部内部控制标准委员会咨询专家，广东省高级会计师评审委员会评委，中共深圳市社会组织纪律检查委员会委员，中共深圳市注册会计师行业委员会副书记兼纪委书记，深圳市注册税务师协会理事，深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事。

何祚文最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蔡元庆，1969年出生,日本广岛大学法学博士，深圳大学法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师；同时担任深圳市仲裁委员会仲裁员，深圳容大感光科技股份公司独立董事。

蔡元庆最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-34

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届监事会第二十三次会议（临时会议）的通知，本次监事会会议于2017年7月3日下午4:00以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王维星主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于第六届监事会换届选举的议案》；

根据公司控股股东深圳市投资控股有限公司的推荐，并经监事会审慎核查，现提名王维星、郭立威作为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。监事会认为，王维星、郭立威符合担任公司监事的任职条件，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

根据公司《章程》规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。上述2名股东代表监事候选人将提请股东大会选举。公司第七届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，与由股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第七届监事会。公司第六届监事会监事在本次监事会换届选举完成前，仍将履行监事职务，直至第七届监事会监事由公司股东大会选举产生。

公司第六届监事会监事李炜因其工作需要不再担任公司监事，公司对李炜在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示感谢。

本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一七年七月四日

附：股东代表监事候选人简历

王维星，男，1968年出生，硕士研究生学历，经济师，中共党员。历任青岛电视机厂干部，深圳市工商局（物价局）福田分局车公庙所科员、副主任科员，深圳市工商局（物价局）注册分局副主任科员、主任科员，深圳市国资办综合处主任科员，深圳市国资委集体企业工作处副处长，深圳市国资委办公室副主任，深圳市国资委办公室（信访室）副主任，深圳市通产包装集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，深圳市通产集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席。

王维星最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭立威，男，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员。历任中国平安保险集团公司总部法律顾问，黎明网络有限公司法律顾问，深圳市投资管理公司办公室业务副经理、法律事务部业务副经理、业务经理，深圳市投资控股有限公司法律事务部副经理、经理，深圳市投资控股有限公司企业一部项目经理，深圳市投资控股有限公司产权管理与法律事务部副部长、兼任深圳市兰科植物保护研究中心副主任。现任深圳市投资控股有限公司产权管理与法律事务部副部长。

郭立威最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；郭立威由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-35

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，2017年7月3日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年7月19日（星期三）下午3:00

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月19日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月18日下午3:00至2017年7月19日下午3:00中的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2017年7月13日（星期四），B股股东应在2017年7月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（七）会议出席对象：

1、截至2017年7月13日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

二、会议审议议案

1、《关于调整独立董事津贴的议案》；

2、《关于第六届董事会换届选举的议案》；

2.1 选举公司第七届董事会非独立董事；

2.1.1 选举朱军为第七届董事会非独立董事；

2.1.2 选举朱梅柱为第七届董事会非独立董事；

2.1.3 选举黄宇为第七届董事会非独立董事；

2.1.4 选举邸燕为第七届董事会非独立董事；

2.1.5 选举林乐波为第七届董事会非独立董事；

2.2 选举公司第七届董事会独立董事；

2.2.1 选举贺强为第七届董事会独立董事；

2.2.2 选举何祚文为第七届董事会独立董事；

2.2.3 选举蔡元庆为第七届董事会独立董事；

3、《关于第六届监事会换届选举的议案》；

3.1 选举王维星为第七届监事会股东代表监事；

3.2 选举郭立威为第七届监事会股东代表监事。

第1、2项议案已经第六届董事会第三十六次会议审议通过，第3项议案已经第六届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见2017年7月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》（2017-33号）及《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（2017-34号）。

上述第2项、第3项议案采用累积投票表决方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、提案编码

■

四、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会秘书处

地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

邮政编码：518031

联系电话： 0755-83776043

指定传真： 0755-83776139

联系人：李振宇

（三）登记时间：2017年7月17日（星期一）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

六、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十六次会议决议

（二）公司第六届监事会第二十三次会议决议

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

选举股东代表监事（如提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年7月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

■

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 2017年 月 日