广东国盛金控集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

收悉《关于对广东国盛金控集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第193号）。就贵部关注事项回复如下。

一、你公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5亿元，较上年同期增长1,804%；经营活动产生的现金流量净额为-62亿元，较上年同期下降2,437%。请结合你公司的业务变化、经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策变化情况等说明2016年度经营活动产生的现金流量净额大幅变化及与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。

回复：

（一）关于年度经营活动现金流净额大幅变化

1、2016年度经营活动产生的现金流量变化情况

本公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-62.34亿元，2015年度为+2.67亿元。2016年度经营活动现金流量净额较上年发生大幅变化，各明细项目变化情况如下：

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2、年度经营活动现金流净额发生大幅变化的原因及合理性

（1）本公司2016年度实施的重大资产重组导致公司业务结构、经营模式、资产规模发生重大变化，受此影响，本公司经营活动现金流内容、规模均发生重大变化。

公司于2016年实施发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）100%股权并募集配套资金69.30亿元的重大资产重组方案。2016年5月6日国盛证券开始纳入公司合并报表，公司业务结构、经营模式、资产规模发生重大变化。公司由单一线缆制造变更为集证券、线缆制造、投资和投资管理三项于一体的企业集团，在既有研发、生产和销售线缆产品并获取利润的基础上，新增通过提供证券服务、开展证券投资获取利润的经营模式。2016年末公司总资产为259.31亿元、净资产为115.73亿元，较2015年末的10.45亿元、7.78亿元分别增长2,381.67%、1,386.62%。2016年5月6日前，本公司资产主要为与线缆制造有关的应收票据、应收账款、存货、固定资产等；合并国盛证券后，本公司资产总额中占比最高的前三项资产为货币资金、可供出售金融资产、买入返售金融资产。2016年度本公司来源于证券业务、线缆制造业务的收入分别为8.22亿元和8.20亿元，占比分别为50.06%、49.94%。与前述变化相适应，公司经营活动现金流增加多项与证券业务有关内容，并且，维持集团日常经营活动所需现金流量规模也大幅提升。

（2）本公司增加对国盛证券的资本金、补充国盛证券营运资金等行为奠定了国盛证券业务规模扩大的基础，国盛证券自营、融资融券等业务规模扩大导致本公司经营活动现金流出68.44亿元。

2016年5月，国盛证券发行10亿元公司债券筹集资金用于补充其营运资金； 9月，本公司以定向增发募集资金向国盛证券增资33.96亿元；12月，本公司合计发行30亿元公司债券筹集资金，并将其中20亿元用于补充国盛证券营运资金。上述行动一定程度缓解了困扰国盛证券多年的净资本约束和营运资金不足问题，为国盛证券扩大业务规模、提升金融服务能力、增强综合竞争力奠定了重要基础。受益于上述安排，以国盛证券2016年经营目标为方向，国盛证券主动扩张了自营、融资融券等业务规模，并导致证券自营业务现金流出38.67亿元、股票质押回购业务现金流出29.77亿元以及其他与业务规模扩大相关的现金流出。该等资金安排以及相应的业务扩张给国盛证券综合竞争力和行业地位提升带来正面影响，根据东方财富Choice以及中国证券业协会官网数据，国盛证券年末总资产、净资产、净资本以及年度营业收入、净利润在行业排名分别为第64、59、52、64、47位，较2015年分别上升6、11、22、4、22位。

（3）受2016年证券市场环境变化影响，国盛证券经纪业务有所萎缩并导致约14亿元的经营活动现金流出。

2016年证券市场整体环境发生较大变化，全年证券交易市场量价齐跌，日均交易量为0.52万亿元，较上年的1.03万亿元下降49.51%。受此影响，国盛证券经纪业务出现一定程度萎缩，并导致经营性现金流出14.02亿元。

（二）关于年度经营活动现金流净额与净利润变动趋势差异

本公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润4.98亿元，较上年同期增长1,804%；经营活动产生的现金流量净额为-62.34亿元，较上年同期下降2,437%。公司2016年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在的差异主要由证券业务导致。2016年度，由于资本金及营运资金到位，国盛证券扩张业务规模，导致国盛证券及本公司在净利润为正数的情况下，经营活动现金净流出大幅增加。本公司收入确认原则、应收账款信用政策与上述差异没有关系。

综上，本公司2016年度经营活动产生的现金流量净额大幅变化及与净利润变动趋势存在差异是合理的。

二、2016年第一季度至第四季度，你公司实现营业收入分别为1.8亿元、4亿元、5.2亿元、5.4亿元；实现净利润分别为718万元、9,122万元、13,403万元、26,570万元。请详细说明你公司2016年第四季度与第三季度营业收入基本持平但净利润大幅上升的具体原因及合理性。

回复：

（一）本公司在第三季度启动对国盛证券整合工作所取得的初步经营成果是导致公司第四季度净利润大幅上升的主要原因，但该等经营成果对本公司营业总收入的影响较小。

2016年5-12月公司将通过定向增发股份和发行债券筹集资金中的63.96亿元运用于国盛证券，其中2016年5月中旬到位资金为10亿元、9月到位资金为33.96亿元、12月到位资金为20亿元。上述资金到位，一定程度缓解了困扰国盛证券多年的净资本约束以及营运资金不足导致的业务规模受限、创新业务能力不足等问题，并在第四季度明显提升国盛证券自营业务、融资融券业务规模，投资收益、公允价值变动损益、利息净收入等收益、收入指标相应增长。本公司2016年第四季度实现净利润26,570.57万元，较第三季度增加13,167.04万元。第四季度，公司实现投资收益、公允价值变动损益较第三季度分别增加4,799.76万元、9,974.69万元，合计增加14,774.45万元。上述投资收益、公允价值变动损益并不伴随较大金额支出发生，其扣除所得税影响后的金额为11,080.84万元，占2016年第四季度净利润较上季度增加额的84.16%。

本公司按照《企业会计准则——合并财务报表》及其应用指南的规定编制并披露合并报表。作为证券公司收入重要组成的投资收益、公允价值变动损益等科目，在本公司的合并报表中只是作为营业利润的形成项目单列，而不纳入收入项目披露。故，前述对净利润影响重大的投资收益、公允价值变动损益并不影响报告期营业总收入。

（二）本公司第三季度和第四季度营业总收入结构发生变化，净利率较低的线缆业务收入占比进一步降低，而净利率较高的证券业务利息收入占比进一步提高。2016年第四季度利息收入为14,542.69万元，较第三季度增长3,925.29万元。

（三）本公司第四季度发生融出资金减值损失转回1,142.09万元，扣税后对净利润影响约为856.57万元，详见第七题回复。

综上，本公司2016年第四季度与第三季度营业收入基本持平但净利润大幅上升是该季度收入、费用结构性变化的结果。

三、请补充披露2016年末你公司第一大客户应收账款余额、与该客户合作项目情况以及该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，并对比2015年客户情况说明第一大客户是否发生变化，如发生变化的，请说明变动原因。

回复：

2016年末本公司第一大客户应收账款余额为9,578.96万元，系对客户A销售家电配线组件产品形成。客户A（为保护商业秘密，隐名披露）为与公司有多年购销关系的国内家电行业著名生产厂商，最近三年均为公司第一大客户。客户A与本公司实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

位列本公司2016年末证券业务应收账款余额第一名的单位是中国证券登记结算有限责任公司（也是所有业务应收账款余额第一名），该单位非本公司客户。有关本公司对该单位应收账款情况的进一步说明详见第四题回复。

四、报告期末，你公司应收账款中存在一笔单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款2.5亿元，该笔应收账款未计提坏账准备。请详细说明该笔应收账款发生的业务背景，该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系交易，该款项坏账准备计提是否充分，该款项涉及的重大合同收款情况是否和合同约定的收款模式、进度一致，如有差异，请说明差异原因及后续拟采取的回款措施。

回复：

报告期末本公司存在对中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证结算）应收账款2.56亿元。收到深圳证券交易所对本公司2016年度报告问询函后，经核查，确认该笔应收账款属于“按信用风险特征计提坏账准备的应收账款”中的特定组合3，而不是“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”。关于公司对中证结算应收账款业务背景等情况具体说明如下：

按照中证结算发布的资金结算业务指南，证券公司在证券交易的T+1日16:00进行T日交易的资金交收。该规定造成2016年12月最后一个交易日的证券交易清算与交收时间差形成月末未达账项，并形成国盛证券对中证结算应收账款2.56亿元。中证结算依据《公司法》、《证券法》等组建并运营，是中国证券市场证券交易法定清算机构。根据公司、国盛证券坏账准备计提政策，该等应收账款属于不计提坏账准备的特定组合并于2016年末未对该笔应收账款计提坏账准备。2017年1月3日（第一个交易日），国盛证券已收到该笔款项。

中证结算与本公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

本公司认为，该笔应收账款业务背景真实合理，不存在与合同约定的收款模式、进度有差异的情形，坏账准备计提处理依据充分。

五、报告期末，线缆业务、证券业务应收账款按照不同的信用风险特征组合、计提比例计提坏账准备，请结合业务特点及收款方式等详细说明各类业务坏账准备计提比例确定的依据及合理性。

回复：

（一）关于按照不同信用风险特征分别确定坏账准备政策的准则依据

根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（二）关于线缆业务坏账准备计提比例确定依据及合理性

本公司线缆业务应收款项按坏账准备计提政策分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（组合1），本公司采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：

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上述应收账款计提比例系结合公司客户情况、信用期、以前年度应收账款回款情况等综合确定，具体说明如下：

1、公司线缆业务模块主要从事家用电器配线组件的研发、生产和销售，产品包括空调连接组件、各种家用电器电源输入组件等，客户主要为格力、美的、海尔等家用电器生产企业。公司线缆业务企业通过直销方式销售产品，按照与客户约定的信用政策和货款结算周期安排货款回笼。

2、公司给予线缆业务客户的信用期基本在30-90天内，客户一般在公司开具销售发票后1-3月内向公司开具承兑汇票，3个月内的应收账款属于正常的信用期，结合公司以前年度应收账款回款情况，公司未对该部分应收款计提坏账准备。3-6个月的应收账款超过了信用期，但账龄较短，坏账风险不大，公司按5%的比例计提坏账准备。对于6个月-1年的应收账款，公司按照50%的比例计提应收账款。对于账龄超过1年的应收账款，公司全额计提坏账准备。

3、公司线缆业务应收账款余额分析

公司线缆业务应收账款中，账龄在3个月以内的占比95.36%，超过1年的占比0.53%。公司线缆业务应收账款绝大部分在信用期内，回款情况控制良好。截止2016年末，公司线缆业务应收账款情况如下：

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4、自公司于2012年上市至今，线缆业务应收账款坏账准备计提政策未发生变化。

综上，本公司认为，线缆业务应收账款坏账准备计提比例确定依据合理。

（三）关于证券业务坏账准备计提比例确定依据及合理性

1、证券业务坏账准备计提比例

本公司证券业务应收款项坏账准备计提政策分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，本公司分别采用账龄分析法计提坏账准备和根据风险特征不计提坏账准备，具体情况如下：

按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

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组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况：

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2、上述应收账款坏账准备计提比例系根据证券行业的业务特征及收款方式等综合确定。具体说明如下：

（1）经纪业务是代理买卖有价证券的行为，又称代理买卖证券业务。具体是指证券公司通过其设立的营业场所(即证券营业部)和在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司不向客户垫付资金，不分享客户买卖证券的差价，不承担客户的价格风险，只收取一定比例的佣金作为业务收入,且是通过清算系统进行收取。因此经纪业务的收款不存在风险。

（2）投资银行业务着重指一级市场上的承销\并购和融资业务的财务顾问。投行业务收入主要包括承销保荐和财务顾问收入两大块，项目在正式实施前均须签订项目协议，明确约定项目付款方式和付款期限。投行项目收款一般是根据项目运作进度实施分段式收款。如签订协议支付一定比例的首笔款、正式报送材料或材料被受理时支付一次，取得批复或完成发行的再支付尾款等。一般而言，投行业务只有在对方未按合同履约时才会确认应收账款。

（3）资产管理业务分为定向通道类业务与集合主动管理类业务。定向通道类业务类型主要包括委托贷款、资产收益权转让、信贷资产转让，长期股权投资等非标准化业务；集合主动管理类业务类型主要包括项目类型以地方政府融资平台融资、上市企业融资等非标准化业务。以上两类资管计划的管理费的收取方式一般是按照资管合同约定，一般分为按年收取、按季收取、按半年收取、按月收取、前端收取及后端收取（即项目到期后收取）等收费方式。公司在资产负债表日根据应收账款账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失并计提坏账准备，具体确认方法主要为账龄分析法。公司收取管理费的依据主要为资管计划合同，按账龄分析能够较好地反映交易对手的资金偿付能力与偿付意愿。

（4）证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户买卖依法公开发行或证监会认可的其他有价证券以获取盈利的行为，无应收账款。

（5）代销金融产品业务，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。公司销售的金融产品分为公募产品和私募产品，收入分为销售收入和席位佣金，其中销售收入一般是销售完成后一次性支付或按期支付，较少应收款；席位佣金存在交易和佣金支付两个环节，由于基金公司方面的原因存在一定的时滞，即交易完成后即可计算公司席位佣金收入，但实际佣金支付有可能在下一季度或年终结算，因此会产生应收账款，其属无风险收入。

（6）融资融券是指融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资融券业务类型主要包括融资和融券。对于向客户的融资，当前的收息方式是按日计提，按月结息。公司对融资融券业务减值准备的计提原则：（1）根据公司设定的130%维保比例，公司可对低于130%维保比例的客户进行强制平仓，因此可不考虑计提减值准备；（2）对特殊的单一业务风险，可考虑计提单项减值准备。

3、关于证券业务应收账款坏账准备计提政策的合理性

本公司证券业务应收账款坏帐准备计提政策是参照证券业同业水平，考虑不同组合的信用风险特征确定。对于组合2中的应收款项，主要为应收资产管理报酬、席位佣金及其他小额应收单位的款项，公司按账龄分析法计提的坏账准备比例在0.5%-10%之间，该等款项风险较小，公司前期也未出现大额款项未收回的情况。对于组合3中的证券交易结算相关的款项、与场外期权交易相关的款项、垫付出租席位的保证金、垫付理财产品的保证金、资产管理及银行理财产品形成的款项，公司认为其不存在不能收回的风险。

综上，公司认为证券业务应收账款坏账准备计提政策是合理的。

六、报告期末，线缆业务应收账款前五名客户中，前两名客户应收账款占该业务应收账款合计数的比例分别为44%、15%，证券业务应收账款前五名客户中，前两名客户应收账款占该业务应收账款合计数的比例分别为80%、13%。请结合应收账款信用政策详细说明上述客户是否存在收款情况与合同约定的收款模式、进度不一致的情形，并说明截至回函日的回款情况，上述客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，并分析说明对上述客户应收款项坏账准备的计提是否充分。

回复：

（一）线缆业务应收账款前两名有关情况

2016年末公司线缆业务应收账款前五名客户中，前两名客户A、B（为保护商业秘密，隐名披露）应收账款余额分别为9,657.40万元、3,426.17万元，占该业务应收账款合计数的比例分别为43.52%、15.44%。年末，公司对前述应收账款分别计提坏账准备78.44万元、103.57万元。前述应收账款系公司对客户A、B销售家电配线组件产品而形成。客户A和B属于国内家电行业著名生产厂商，与公司有多年业务合作关系。客户A、B与本公司实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

公司线缆业务应收账款信用政策根据市场情况与客户协商确定。公司战略客户一般在公司开具销售发票后1-3月内向公司开具承兑汇票。客户A、B均为公司战略客户，适用上述应收账款信用政策，不存在收款情况与合同约定的收款模式、进度不一致的情形。公司与客户A、B长期合作中，不定期发生少量非常规品种或新品的购销，该等销售由双方根据具体情况协商确定，比较而言结算周期长于常规品种，但销售占比较小。客户A、B存在坏账准备主要是因为用于质量问题押金等特定目的的部分预留货款。截止回函日，客户A、B对上述应收账款回款金额合计12,962.84万元，回款率99.08%。

公司认为，2016年末公司对客户A、B应收账款余额的坏账计提是充分的。

（二）证券业务应收账款前五名情况

本公司2016年度财务报告附注应收账款部分按照业务类别列示了前五类数据。收到深圳证券交易所对本公司2016年度报告问询函后，经核查，确认2016年末公司证券业务应收账款前五名情况如下：

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注：该项目成立于2013年10月份，当时由国盛证券资管部门承做，2015年国盛资管成立后由国盛资管承继。

其中，第一名中国证券登记结算有限责任公司相关情况见本函问题四的回复，此项属于特定组合中不需计提坏账准备的款项。第二名“广州农商行-国盛证券-定向资产管理计划（金狮335号）”、第四名“国盛资管神鹰20号集合资产管理计划”、第五名“国盛证券金狮259号定向资产管理计划”均属按信用风险特征组合采取账龄分析法计提坏账准备的应收款项（即组合2），主要为下属企业国盛证券资产管理有限公司（以下简称国盛资管）对相关资管计划按合同期限以权责发生制为基础计提的管理费。国盛资管根据客户需求设立资管计划并收取服务费的业务属于直接收费金融服务业务。根据《证券公司客户资产管理办法》的规定及相关业务合同的约定，国盛资管作为资管计划管理人有优先收取管理费的权利，且其不承担资管计划到期无法兑付的风险。第三名“华安基金管理有限公司-席位佣金”是根据合同约定按权责发生制应收的席位佣金，基本无风险，属于按信用风险特征组合采取账龄分析法计提坏账准备的应收款项（即组合2）。截止回函日，上述应收账款回款金额合计25,726.27万元，回款率99.17%。

公司认为，2016年末公司对该等应收账款减值准备的处理是合理且充分的。

公司证券业务应收账款余额前五名单位与本公司实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

七、请补充披露报告期资产减值损失“其他”发生额-682万元的具体构成，并详细说明该类资产减值损失转回的原因以及合理性。

回复：

（一）本公司报告期资产减值损失“其他”发生额681.70万元的具体构成如下：

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（二）融出资金减值损失转回的原因及合理性

根据中国证监会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函【2015】87号）规定，证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。根据上述通知要求以及国盛证券董事会《关于公司对融资融券等相关债权计提减值准备比例调整的议案》的决议，国盛证券董事会授权经营层在0.1-1.5%的计提比例范围内根据市场情况自行决策调整融资融券等相关债权计提减值准备。

基于2015年下半年以来证券市场非理性下跌环境，为防范风险并合理估计融资融券业务下跌风险，国盛证券于2016年4月起将两融业务减值准备计提比例定为0.8%；2016年10月，基于市场风险基本释放完毕、行情基本稳定、预计下跌风险较小的考虑，经履行相应审批程序，国盛证券自该月起将融资融券等相关债权减值准备计提比例由原0.8%下调至0.2%，并形成该等资产减值转回。公司认为，该比例的确定履行了必要的审批程序，参照业内其他单位，相关计提比例是合理的。

八、“合并财务报表项目注释：16、长期股权投资”中“联营企业本期追加投资”金额与附注所列信息不符，请你公司自查并说明。

回复：

（一）相关信息年度报告披露情况

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（二）相关信息审计报告披露情况

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（三）造成年度报告与审计报告披露差异的原因

2015年末国盛证券对联营企业江信基金管理有限公司（以下简称江信基金）的长期股权投资为6,486.00万元。2016年5月6日公司将国盛证券纳入合并范围，公司对国盛证券的合并导致公司增加对该联营企业的投资。公司年度报告与审计报告中对该联营企业“本期追加投资”存有差异，原因在于：年度报告要求披露期初数据，而公司期初无该联营企业，为保证2016年末余额的准确，只能将因2016年5月6日合并国盛证券带来的期初余额填写至本年的追加投资中。因考虑不周，公司未在相关表格下方另行补充文字说明。

特此回复

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日