山东新潮能源股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产完成过户的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-051

山东新潮能源股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新潮能源”）于2017年6月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2017年6月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（2017-050）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次交易标的资产宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记手续已经完成。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次重大资产重组标的资产鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人，新潮能源全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

（二）后续事项

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。

公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。

中国证监会已核准公司非公开发行不超过441,558,442股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司和新时代证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；新潮能源向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产鼎亮汇通100%财产份额已经办理完毕交割手续，交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》，认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续，交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务，上述标的资产过户的行为合法、有效。

（四）新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

（五）本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍，在各方充分履行协议及承诺前提下，相关后续事项不存在实质性法律风险。”

三、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号）；

2、国金证券股份有限公司和新时代证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年7月8日