深交所解密2016年年报事后审查

发函比例过半 提问6800余个

深交所共发出年报问询函990余份，发函比例过半，向上市公司提出问题合计6800余个。根据公司风险程度和问询函回函情况，深交所对外公开问询函及回函200余份。在年报事后审查过程中，一旦发现上市公司重要违规线索，便立即启动处分程序。数据显示，深交所共对46家公司启动纪律处分程序，向近100家公司发出监管函，共有340余家公司根据监管要求发布补充或更正公告

⊙记者 张忆 ○编辑 剑鸣

日前，深交所全面完成上市公司2016年度报告的审查工作。统计数据显示，深交所共发出年报问询函990余份，发函比例过半，向上市公司提出问题合计6800余个。同时，根据公司风险程度和问询函回函情况，深交所对外公开问询函及回函200余份。

据深交所有关负责人介绍，在年报事后审查过程中，业绩变脸、重大会计差错更正、以定期报告代替应当履行的临时报告披露义务、相关方未按规定履行承诺、关联交易未履行审议程序等都是深交所重点关注的情形。一旦发现上市公司重要违规线索，便立即启动处分程序。

统计数据显示，深交所共对46家公司启动纪律处分程序，向近100家公司发出监管函，共有340余家公司根据监管要求发布补充或更正公告。

重点关注六大问题

“从审查情况看，2016年度报告的审查不仅问询力度更大，而且关注面更广、更有深度。”深交所有关负责人介绍。

具体而言，深交所在2016年年报审查过程中，重点关注了六大问题。

首先，深交所在审查过程中紧盯公司财务报表真实性。

针对存在退市风险、重组后有业绩承诺、实施股权激励计划、拟申请撤销退市风险警示等情形的公司，深交所高度关注其财务报表的真实性。

深交所关注的重点包括：公司是否存在销售收入造假情况；公司成本费用是否少计，特别是成本结转的准确性；严防年底突击交易造利润，关注交易的必要性及是否具有商业实质。

例如，深交所对某公司2016年第四季度新增客户的大额销售高度关注，两次发函问询其交易内容以及交易是否满足收入确认条件。针对公司回复中关于客户与公司是否存在关联关系的信息前后矛盾的情况，深交所及时上报有关线索。

其次，深交所加强会计审计监管。

深交所在审查中重点关注公司会计处理事项是否符合会计准则的要求，防止会计差错对投资者决策造成影响。同时，深交所进一步强化中介机构责任，督促其归位尽责。

譬如，深交所关注到某公司在年底拟通过出售子公司部分股权产生投资收益而盈利，但根据会计准则的规定，在不丧失控制权的情况下，交易对价和应享有净资产份额之间的差额不应当计入投资收益，而应当计入资本公积。该公司拟计入投资收益的会计处理与会计准则不符，且通过实现盈利保壳的目的较为明显。对此，深交所连续三次发出关注函要求公司说明会计处理的合规性，同时要求年审会计师、财务顾问核查并发表明确意见。

第三，重点关注标的资产业绩承诺实现及商誉减值情况。近年来，并购重组高估值、高溢价现象往往伴随着交易各方的业绩对赌，标的资产无法兑现业绩成为部分公司发展的重要隐患。

对于年报中披露已完成业绩承诺的公司，深交所通过审查公司重组前后客户变动、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等情况，发现个别公司可能存在利用销售造假、资金循环等手段“兑现”业绩承诺的问题。此外，深交所结合标的公司经营情况、业绩承诺完成情况，对商誉减值准备计提的准确性进行逐一排查。

第四，深交所严把信息披露合规关。年报中披露的重大资产交易、关联交易、政府补助、对外担保等事项历年来都是其中的关注要点。对于以定期报告代替临时报告披露义务等违规情形，深交所重点关注并及时采取监管措施。深交所还关注相关公司对行业信息披露的执行情况，引导公司持续提升信息披露有用性。

值得一提的是，政府补助一直是发生定期报告代替临时公告的“重灾区”，部分公司内部控制不灵，导致相关财务部门和下属子公司未意识到大额政府补助临时披露的法定义务。记者梳理材料发现，就相关公司政府补助披露的违规情况，深交所相继向春晖股份、银星能源、四川美丰等一批上市公司发函予以警示。

第五，紧密追踪公司治理、规范运作情况。

在审查过程中，深交所重点了解上市公司“三会”运作及董监高勤勉履职情况；关注公司利润分配方案的合规性，针对可能存在现金分红不合规情形的公司，逐家问询并要求限期说明；查看公司关联交易是否履行了必要的审议程序，是否在授权额度范围内；关注公司股东、董监高及其他相关方承诺完成情况，对未履行解决同业竞争、减少关联交易等承诺的情况及时公开。

而针对存在控制权之争情形的公司，深交所重点关注公司是否存在损害股东利益、限制股东权利的情形。

第六，深交所强化社会责任信息披露的审查。

在2016年年报事后审查中，深交所对上市公司开展节能环保工作的情况进行了重点关注。对于部分公司属于环保部门监控的重点排污单位，但未按照相关规定披露环境信息的情况，深交所发函督促公司进行补充披露。同时，深交所对上市公司践行精准扶贫社会责任的情况进行全面梳理总结。

审查方式全面优化升级

“年报事后审查一直是深交所履行一线监管职责的重要环节。”深交所有关负责人表示，为全面落实党中央、国务院关于做好金融风险防范工作的有关部署，今年，深交所在中国证监会的领导下，坚决落实依法全面从严监管要求，以问题和风险为导向，通过多样、有效的审查方式，不断强化上市公司年报事后审查。

“深交所高度重视2016年年报事后审查工作，为此精心布局、提前部署。”深交所有关负责人介绍，在事后审查中，深交所依托分类监管评级体系，基于营运能力、盈利能力、偿债能力、公司治理和规范运作等维度下的四十余项指标，对公司风险进行预先排查分类。

在此基础上，深交所进一步优化审查方案，做到有的放矢。深交所以行业监管小组为单位，对高风险公司探索双重审查、交叉审查、小组复核相结合的多层次年报审查模式，并建立会计、重组、公司治理等专业小组把关机制，确保审查工作的有效性、针对性。

“深交所在2016年年报事后审查中重视充分发挥科技监管效力，使工作效率和质量得到进一步提升。”该负责人表示。

据其介绍，深交所在总结历年监管审查实践的基础上，建立了年报审查辅助系统，有效分解年报审查步骤和关注要点，并实现审查过程全面留痕。深交所还建立财务指标智能审查辅助系统，实现财务指标的历史纵比和行业横比，为监管人员提供财务违规线索。

此外，深交所建立会计审计监管案例库，将以往具有代表性的监管案例进行总结并录入系统，实现监管经验的传承，确保监管尺度的统一。

在年报事后审查过程中，深交所根据违规事实和情节，将相关问题线索及时上报证监会，或提请派出机构协助调查。此外，深交所结合年报事后审查情况，对可能存在控制权不稳定、业绩造假、信息披露违规等风险的公司进行了全面摸底排查，并将相关情况上报证监会，通报各地派出机构，加强监管协作，做好高风险公司监管。

前述深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续贯彻落实依法全面从严监管理念，切实履行一线监管职责，促进深市多层次资本市场长远健康发展。