浙江康盛股份有限公司
(上接41版)
“4、2007年2月，第二次增资后的股权代持情况
2007年2月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：
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经核查，自烟台舒驰2007年第二次增资后至2015年12月股权转让前，共有54名股东全部或部分退股，其中全部退出的为42人，部分退出的为12人，对应退出的出资额共220.00万元。其中，29名股东为直接向烟台舒驰提出退股，对应退出的出资额共84.00万元；23名股东将其持有的股权转让给另一名股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共114.00万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的出资额2.00万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿瑞，对应转让的出资额20.00万元。具体股东退股及转让情况如下：
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烟台舒驰对上述股东退股的共计198.00万元股权未作工商变更或其他股权处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至2015年12月第二次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：
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2015年12月28日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司51%的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将2007年增资后股东退出尚未处理的198.00万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述198.00万元已退股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。
烟台舒驰2007年增资后至2015年第二次股权转让前的各项股权变更行为均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。”
二、中介机构核查意见
经核查相关书面文件以及与相关股东进行访谈，独立财务顾问和联合律师确认：
“（1）烟台舒驰2007年增资后至第二次股权转让前，有部分股东向烟台舒驰提出退股是股东真实意思表示，退股股东均已收到退股款项，对其退股行为亦未提出异议，上述退股行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）部分股东采用了向其他股东转让的方式退出，此类转让行为由转让方和受让方确认，确为其真实意思表示，转让方均已收到了转让款，转让方和受让方之间不存在纠纷或潜在纠纷；上述股权转让行为未经烟台舒驰股东会通过，当时的其他股东未有书面文件确认放弃优先受让权，程序上存在瑕疵，但在与当时烟台舒驰其他股东的访谈中，其他股东已了解上述股权转让行为，未对上述股权转让提出异议，并已确认对持有舒驰股权事宜不存在其他纠纷，据此上述股权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对于向烟台舒驰退股的198.00万元股权，烟台舒驰接受上述股东退出的股权后，按《公司法》及相关法律法规的规定应进行减资，但因股东退股行为实际为在数年中逐步发生，为操作简便并未进行减资，而是采取2015年向中植新能源转让股权时暂将上述股权计入于忠国名下，后又全部转让给中植新能源的方式处理上述股权，上述处理方式存在瑕疵，但已获得相关股东认可且未损害公司或任何第三方的利益，故不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，独立财务顾问、联合律师认为：“烟台舒驰2007年增资后至2015年第二次股权转让前的各项股权变更行为均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。”
问题十一：
根据《交易预案》披露，2016年1月，中植新能源以1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权估值为5,898万元。本次交易，烟台舒驰预估值为104,738万元。请你公司充分披露2016年1月与本次交易烟台舒驰估值差异较大的具体原因及合理性，请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”中补充披露如下：
“（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
2016年1月，中植新能源以1元/注册资本受让烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5,898.00万元，系根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒驰100%股权的预估值结果为104,738.00万元，与前次交易评估差异较大的原因如下：
1、评估时点、评估方法不同
在评估时点上，烟台舒驰前次评估以2015年12月31日作为评估基准日，本次预估以2016年12月31日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用成本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计在未来将呈现良好的增长趋势，本次预估采用收益法预估结果作为预估结论。因此，评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
2015年度，烟台舒驰销售新能源客车197辆，占主营业务收入的比例为49.12%；2016年度，新能源客车销售规模扩大至2,317辆，收入占比提升至97.41%。2016年度，烟台舒驰新能源客车业务规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和业绩水平大幅提升，共有7款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。
在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：
单位：万元
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前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为50,470.46万元，归属于母公司股东的所有者权益为-9,539.65万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩张至225,808.57万元，增长幅度347.41%，归属于母公司股东的所有者权益增加至10,525.96万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰2016年度营业收入相较于2015年度增长641.14%，毛利率由9.74%提升至29.91%，经营业绩大幅提升。
3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持
2016年1月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰51.00%股权，自进入烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。
技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽车产业发展提供了大量营运资金支持。
4、标的公司未来业绩预期存在差异
本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状况和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。
2016年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》（财建[2016]7号），2016-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的越多。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工信部统计，2016年度我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.70%和53.00%。鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数。其中承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期承诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具有锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。
因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、众华会计师认为：
“烟台舒驰2016年1月股权转让对应公司100%股权估值与本次股权转让预估值差异较大的原因主要系：
1、本次交易与前次交易时评估时点、评估方法不同；
2、烟台舒驰财务状况、经营情况以及盈利能力大幅改善；
3、中植新能源的进入为烟台舒驰的发展提供大量技术、管理和资金支持；
4、国家政策不断支持新能源汽车产业发展，未来业绩预期持续向好；
5、本次交易支付的对价股份具有锁定期，且交易对方承担业绩补偿义务；
综上，本次交易预估值与前次股权转让对应烟台舒驰100%股权估值存在较大差异具有合理性。”
问题十二：
根据《交易预案》披露，2016年12月，一汽客车有限责任公司将其所持有的中植一客20.40%的股权按照6,650万元的价格转让给中植新能源；2017年5月，成都客车股份有限公司将其所持有的中植一客19.60%的股权按照6,389万元的价格转让给中植新能源。上述两次交易中植一客100%股权对应估值为3.26亿元，此次交易中中植一客预估值为4.9亿元。请你公司补充披露上述交易发生的背景、原因，以及估值与此次交易差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、法律顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露内容
（一）补充披露上述交易发生的背景、原因
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露中植新能源与一汽客车、成客股份股权转让交易的背景和原因，具体如下：
“（2）2016年12月、2017年1月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权
1〉股权转让的背景及原因
2015年10月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客60%的股权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆续从中植一客退出。2015年12月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016年12月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。”
（二）补充披露上述交易估值与此次交易差异较大的原因及合理性
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”中补充披露本次交易预估值与前次交易差异较大的原因及合理性，具体如下：
“（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
1、评估时点及评估范围不同
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以2015年3月31日、2016年8月31日作为评估基准日，本次预估以2016年12月31日作为评估基准日。
在评估范围上，鉴于中植一客向中植新能源收购了中植淳安100%股权以及中植睢宁100%股权，构成同一控制下企业合并，并纳入了本次交易评估范围，从而导致评估结论有所差异。截至2016年12月31日，中植淳安、中植睢宁归属于母公司股东的所有者权益分别为16,428.17万元、413.25万元，资产基础法预估结果分别为16,786.35万元和50.41万元。本次交易中植一客100%股权的预估值为49,001.56万元，考虑到将中植淳安和中植睢宁纳入评估范围对本次交易预估值的影响，中植一客母公司账面净资产的预估值结果与前述股权转让交易作价不存在显著差异。
2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同
与前两次评估时点相比，本次评估基准日时，中植一客的业务发展战略已经发生根本变化，导致其财务状况、经营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。
截至2015年3月31日，中植一客的主营业务为传统车的生产和销售，且尚未取得新能源汽车生产准入资质；截至2016年8月31日，中植一客处于从传统车制造向新能源汽车制造的战略转型初期，其已取得新能源汽车准入资质，但其产品尚未列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，缺乏市场竞争力。而本次交易前，中植一客业已建立了集新能源汽车研发、设计、采购、生产和销售的完整业务体系，共有12款纯电动车型列入推荐目录，且2016年度中植一客销售新能源汽车2,477辆，实现销售收入86,607.76万元，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、众华会计师、联合律师认为：“2016年12月、2017年5月，中植一客两次股权转让对应其100%股权估值与本次交易预估值差异较大的原因主要系本次交易与前述股权转让选取的评估时点及评估范围不同，且中植一客财务状况、经营情况以及盈利能力大幅改善，交易估值差异具有合理性。”
问题十三：
关于标的公司业务开展情况及核心竞争力。请你公司分别披露烟台舒驰、中植一客下列情况：
（1）请结合中央及相关地方政府补贴政策近期变化情况说明对标的公司业务的影响，以及标的公司拟采取的应对措施。
（2）请分别按标的公司新能源汽车类型补充披露电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本。
（3）请补充披露电池、电机、电控系统报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
（4）是否存在因本次交易导致客户、供应商流失的风险及应对措施。
（5）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障、售后质量保障措施等，补充披露两标的公司的核心竞争力。
请独立财务顾问、会计师、法律顾问对上述情况进行核查并发表意见。
答复：
一、补充披露及说明内容
（一）请结合中央及相关地方政府补贴政策近期变化情况说明对标的公司业务的影响，以及标的公司拟采取的应对措施。
1、近期补贴政策变化情况
根据财政部、科技部、工信部、发改委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），新能源汽车补贴政策主要调整为：
（1）设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%；除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；
（2）非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
2、补贴政策变化对标的公司的影响
（1）销售价格调整，盈利能力有所下降
近期补贴政策调整了新能源汽车国家补贴标准，并设置中央和地方补贴上限，将使得消费者在购买新能源汽车时其自身需要承担的价款有所提高。为了提高产品市场竞争力，避免市场因补贴标准调整而降低对新能源汽车消费需求，标的公司将结合生产成本下降情况、市场竞争等因素适当降低新能源汽车的销售价格。预计随着新能源汽车补贴的逐步退坡，标的公司纯电动客车产品的售价整体将呈现逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由标的公司与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度。
（2）延长补贴回款周期，营运资金需求增加
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，补贴资金回款存在一定的周期。政策调整后，申请补贴要求累计行驶里程须达到3万公里，使得标的公司补贴回款周期不仅受到财政资金清算流程影响，还取决于终端用户对已销售车辆实际运营情况的影响，对于标的公司下游的新能源汽车用户的运营效率提出了严苛的要求。因此，预计标的公司补贴回款周期将进一步拉长，从而导致营运资金需求增加。
3、标的公司拟采取的应对措施
（1）选择高质量客户，提高车辆运营效率
随着标的公司业务规模不断扩张、产品及服务质量不断提升、市场地位不断提高，其客户资源也将不断丰富，标的公司将有能力选择高质量的下游新能源汽车运营客户，以保障其销售车辆保持较高的运营效率，在较短时间内满足行驶里程达到3万公里的补贴申请条件，降低对于标的公司补贴回款周期的影响。
同时，由于新能源公交车和城市物流车具有行驶路线固定、车辆使用频率高、行驶里程稳定的特征，且具有较强的政策支持和刚性消费需求，标的公司将继续积极深入挖掘新能源公交车对传统燃油车的替代需求，进一步拓展新能源物流车在建设城市绿色智慧物流系统等领域的推广，从而进一步提高车辆运营效率。
（2）加强研发投入，降低生产成本
补贴退坡和清算机制调整将倒逼全行业整车与零部件企业进行技术创新，从电池性能、续航里程、充电效率、车辆质量和可靠性等方面，不断开发适应市场需求的新能源汽车，并降低整体生产成本。
随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件成本将逐步下降，品质也将得到大幅提升。在动力电池等核心零部件不断降低成本和提升品质的基础上，标的公司将持续加强研发投入、优化业务流程、改进生产工艺、进一步强化质量控制，以此降低新能源汽车生产成本，提升产品综合竞争优势，从而在一定程度上抵消补贴标准调整带来的销售价格下降的影响。
（3）进一步提高市场占有率
随着标的公司在新能源汽车行业积累加深，其先发优势将逐渐显现。一方面，标的公司将在现有产品基础上，不断丰富和完善产品种类，研发出不同规格、配置、性能、用途的新能源汽车产品，满足客户日益多样的产品需求。另一方面，标的公司将进一步加大新能源汽车产品推广力度，紧抓政策机遇，利用其多年来积累的客户资源和营销经验在全国范围内扩张销售网络和销售渠道，将业务范围拓展至更多地区，从而进一步提高市场占有率，提升标的公司盈利能力。
（二）请分别按标的公司新能源汽车类型补充披露电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本。
1、烟台舒驰
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”中补充披露电池、电机、电控占新能源汽车的成本情况：
“（五）主要原材料及其供应情况
1、主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
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2015年度、2016年度，烟台舒驰销售的新能源汽车均为新能源客车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为58.41%、61.94%。”
2、中植一客
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”中补充披露电池、电机、电控占新能源汽车的成本情况：
“（五）主要原材料及其供应情况
1、主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
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2015年度，中植一客未开展新能源汽车制造和销售业务。2016年度，中植一客销售新能源客车及新能源物流车，电池、电机、电控等新能源汽车核心零部件占主营业务成本比例分别为45.09%、66.24%。”
（三）请补充披露电池、电机、电控系统报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
1、烟台舒驰
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（八）主要原材料及其供应情况”中补充披露如下：
“2、主要原材料采购情况
单位：万元
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随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，烟台舒驰建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，烟台舒驰在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。”
2、中植一客
根据重组问询函的要求，上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（八）主要原材料及其供应情况”中补充披露如下：
“2、主要原材料采购情况
单位：万元
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随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池，从而丰富电池配套选择，优化产品体系。”
（四）是否存在因本次交易导致客户、供应商流失的风险及应对措施。
1、客户流失风险及应对措施
一方面，本次交易后标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将为标的公司未来发展提供资金、技术、人才、管理等全方位的支持。随着标的公司研发能力不断加强、技术不断成熟、生产工艺及效率不断提升、服务水平不断提高、品牌知名度不断扩大、市场地位不断提升，标的公司产品及服务的市场竞争力将不断增强，从而其对于客户吸引力将不断提高。
另一方面，标的公司与其客户关系维护良好。本次交易后，上市公司将延续标的公司自主独立性，保持其管理层团队基本稳定，同时利用上市公司丰富的经营经验加强对于客户管理，帮助标的公司与客户保持长期稳定的合作关系。
因此，本次交易不会导致客户流失风险。
2、供应商流失风险及应对措施
标的公司主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等，市场上不存在个别供应商垄断原材料情况，标的公司对于供应商的选择为市场化行为，且与各主要供应商保持较稳定的合作关系。标的公司对于供应商制定了严格的评价与管理制度，定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的选择，做到同质择廉，同价择优。
此外，上市公司主营业务之一为新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务。本次交易后，上市公司将充分发挥现有新能源汽车零部件业务与标的公司整车业务的协同效应，统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，获取纵向一体化带来的经济效益。
因此，本次交易不会导致供应商流失风险。
（五）结合市场竞争格局及与主要竞争对手的差异分析，包括但不限于业务覆盖范围、电池可续航里程、电池寿命、充电设备服务、安全生产保障、售后质量保障措施等，补充披露两标的公司的核心竞争力。
1、新能源汽车市场竞争格局
报告期内，标的公司主要产品为新能源客车和新能源专用车。2016年度，行业内主要生产企业销量统计如下：
单位：万辆
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数据来源：节能与新能源汽车网、中国客车信息网
2016年度，烟台舒驰销售新能源客车2,317辆；中植一客销售新能源客车1,282辆，销售新能源物流车1,195辆。标的公司新能源汽车合计销售量在新能源客车和专用车市场占据了一定的市场份额，位于行业前列。
2、标的公司与主要竞争对手差异分析
截至本重组问询函回复签署日，2017年工信部共发布5批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中第三批推荐目录入选的车型总量、新能源客车数量及新能源专用车数量基本均为5批推荐目录之最，且标的公司入选车型大部分集中于第三批，以下选取第三批推荐目录为例，对比分析标的公司与主要竞争对手的产品情况：
（1）业务覆盖范围
入选第三批推荐目录的主要企业及其各车型数量具体如下：
单位：款
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各家主要企业入选车型以新能源客车和新能源专用车为主。其中，入选数量较多的为中通客车、小金龙、上海申龙、南京金龙、宇通客车等汽车生产企业。烟台舒驰入选5款车型，全部为新能源客车；中植一客入选10款车型，其中6款为新能源客车，4款为新能源专用车。
（2）产品性能
1）新能源客车
入选第三批推荐目录的新能源客车共454款。
车型方面，10-12米车型277款，占比61.01%，8-10米车型162款，占比35.68%，6-8米车型9款，其余为12米以上车型。烟台舒驰入选车型中10-12米3款，8-10米2款；中植一客入选车型中10-12米2款，8-10米4款。
电池材料方面，搭载磷酸铁锂电池的车型324款，占比71.37%；搭载锰酸锂电池的车型109款，占比24.01%，少数车型搭载钛酸锂电池及燃料电池。烟台舒驰及中植一客入选车型均搭载磷酸铁锂电池。
电池能量密度方面，超过115wh/kg的非快充类车型190款，在95-115wh/kg之间的车型108款。烟台舒驰入选车型电池能量密度超过115wh/kg有1款，在95-115wh/kg之间4款，中植一客入选车型电池能量密度超过115wh/kg有4款，在95-115wh/kg之间2款。
续航里程方面，入选车型基本均达到200km以上。入选的454款新能源客车中，299款为非快充类纯电动客车，其中续航里程在200km-300km有204款。烟台舒驰入选车型中4款车型续航里程为250km左右，1款续航里程为350km。中植一客入选车型中4款车型续航里程在250km以上，剩余2款为225km左右。
2）新能源专用车
入选第三批推荐目录的新能源专用车共142款。
车型方面，入选的142款新能源专用车中，纯电动厢式运输车115款，全部为4-6米轻型车，其中4-5米60款，5-6米55款。中植一客入选车型4-5米3款，5-6米1款。
电池材料方面，搭载三元锂电池的车型84 款，搭载其他锂离子电池的车型58 款。中植一客入选车型搭载三元锂电池2款，搭载锂离子动力蓄电池2款。
电池能量密度方面，90-100wh/kg车型39款，100-110wh/kg车型41款，110-120 wh/kg车型38款，在120wh/kg以上车型24 款。中植一客入选车型中1款在100-110wh/kg，2款在110-120 wh/kg，剩余1款在120wh/kg以上。
综上分析，标的公司新能源汽车产品的车型及选用电池材料为行业内常见类型，电池能量密度及续航里程处于同行业中上水平，整体产品性能较好。
（3）安全生产保障
标的公司建立了完善的安全生产机制。在规章制度方面，标的公司编制了公司整体层面的安全生产管理规则，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。同时，对于各个具体的生产工序，标的公司分别制定了明确可行的安全操作规程，规范每一个生产环节。
在具体操作层面，标的公司以“安全第一、预防为主、规范生产”为指导方针，严格执行《中华人民共和国安全生产法》及标的公司自身的安全生产制度。标的公司注重对于员工的安全生产教育与培训，对新上岗的设备操作人员、重点关键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。此外，标的公司设有专职安全员负责监督安全生产，对于日常生产活动中不规范行为进行及时纠正，定期检查、考核安全生产制度执行情况，有效地保障了标的公司生产安全。
（4）售后质量保障
根据《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（中华人民共和国财政部 国家税务总局 中华人民共和国工业和信息化部公告2014年第53号），申请免征车辆购置税的企业必须满足条件“对新能源汽车动力电池、电机、电控等关键零部件提供不低于5年或10万公里（以先到者为准）质保”。该规定对于新能源汽车生产企业的售后服务保障能力提出了要求。
标的公司建立了完善的售后质量保障体系。标的公司在销售车辆产品说明书所载范围及规定期限内提供质保及售后服务，其中新能源汽车核心零部件电机、电池质保时间一般为5-8年或行驶20万公里，标的公司的售后服务质保时间符合国家及行业的相关规定。此外，标的公司具备专业的售后服务团队，能够及时响应客户售后服务需求，为客户提供良好的售后服务体验。
3、补充披露两标的公司的核心竞争力
（1）烟台舒驰核心竞争力
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”中补充披露如下：
“（九）核心竞争优势
1、产品优势
烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车，并于2017年度新增新能源纯电动厢式运输车。截至本预案签署日，烟台舒驰共拥有47款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型32款。同时，7款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从6米至12米不等，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。
烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时降低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝车身、一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，提升产品性能。
2、品牌和市场优势
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制造经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014中国国际客车及零部件展览客车创新奖、2016中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。
烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展至全国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处下辖若干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相应的销售渠道。
3、售后服务优势
烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制定了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了100多个合作服务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热线，接到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年年度对于重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升客户满意度。
4、优秀管理团队
烟台舒驰核心管理层均从事客车行业多年，对于客车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任职，与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的转型升级。”
（2）中植一客核心竞争力
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”中补充披露如下：
“（九）核心竞争优势
1、产品优势
中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。截至本预案签署日，中植一客共拥有35款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型33款，并有12款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
中植一客主要纯电动客车产品为6米和8米客车，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。
2、研发优势
中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式，研发实力较强。
中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。
3、品牌和市场优势
中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四川成都，其子公司中植淳安及中植睢宁分别位于浙江淳安及江苏睢宁，中植一客已在三地建设布局生产基地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。
报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。
4、优秀管理团队
中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快速实现了从传统能源向新能源的转型升级。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、联合律师认为：
“（一）标的公司已对近期补贴政策调整制定了应对措施。标的公司将通过选择高质量客户、提高车辆运营效率，降低生产成本以及进一步提高新能源汽车产品市场占有率，以应对近期补贴政策调整带来的影响；
（二）上市公司已按新能源汽车类型补充披露标的公司电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本；
（三）标的公司电池、电机、电控不存在对单一供应商严重依赖的情形；
（四）本次交易不会导致标的公司客户及供应商流失风险；
（五）标的公司拥有产品、研发、品牌和市场、售后服务、管理团队等方面优势，具备核心竞争力。”
众华会计师认为：
“（一）上市公司已按新能源汽车类型补充披露标的公司电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本；
（二）标的公司电池、电机、电控不存在对单一供应商严重依赖的情形。”
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年七月七日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-069
浙江康盛股份有限公司
关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）于2017年6月16日披露了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号）。公司根据重组问询函所涉及的问题，对重组预案进行了补充和完善，具体如下：
1、补充披露了本次交易前上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策且公司与润成控股、中海晟泰签订了《委托管理协议》及补充协议的情况下，本次交易安排的背景及具体原因。请详见重组预案修订稿“第一章 交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）加快转型升级，减少关联交易”。
2、补充披露了解直锟及其一致行动人是否拟参与配套融资、是否有进一步增持公司股份的计划或意向，陈汉康及其一致行动人是否有减持公司股份的计划或意向，陈汉康及其一致行动人、解直锟及其一致行动人对中植新能源的股权设置、控制情况是否有进一步变更安排或意向，上市公司是否存在实际控制人变更的风险。请详见重组预案修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、补充披露了相关补偿义务人承诺的烟台舒驰2017年度、2018年度业绩承诺远低于2016年度业绩，2019年度承诺净利润与2016年度接近的具体原因和合理性。请详见重组预案修订稿“第一章 交易概述”之“三、本次交易方案（六）业绩承诺金额设置具体情况”。
4、补充披露了烟台舒驰2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（四）主要产品产销情况分析”。
5、补充披露了中植一客2015年、2016年的主要客户、产销量、主要产品销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015年和2016年获得的财政补贴等信息。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“（四）主要产品产销情况分析”。
6、补充披露了公司不收购烟台舒驰其余4.58%股权的原因、公司是否有后续收购安排。请详见重组预案修订稿“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排”。
7、补充披露了本次交易对同行业两个标的公司采取不同估值方法的合理性及具体原因。请详见重组预案修订稿“第五章 标的公司预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择及其合理性”。
8、补充披露了烟台舒驰1988年至2002年改制之间历史沿革的具体情况。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况”。
9、补充披露了烟台舒驰改制时是否履行了必要的审批流程、是否符合国有资产管理的相关规定。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2002年3月，公司改制”。
10、补充披露了2007年增资后至第二次股权转让前烟台舒驰实际出资人变更的具体情况。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况”之“4、2007年2月，第二次增资后的股权代持情况”。
11、补充披露了2016年1月股权转让与本次交易烟台舒驰估值差异较大的具体原因及合理性。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因”。
12、补充披露了2016年12月一汽客车有限责任公司将其所持有的中植一客20.40%的股权按照6,650万元的价格转让给中植新能源、2017年5月成都客车股份有限公司将其所持有的中植一客19.60%的股权按照6,389万元的价格转让给中植新能源，上述交易发生的背景、原因，以及估值与此次交易差异较大的原因及合理性。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”之“（2）2016年12月、2017年1月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权”，及重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“（五）本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因”。
13、补充披露了按标的公司新能源汽车类型，电池、电机、电控系统在报告期内占一辆新能源汽车的成本。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（五）主要原材料及其供应情况”，及重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“（五）主要原材料及其供应情况”。
14、补充披露了电池、电机、电控系统报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（八）主要原材料及其供应情况”之“2、主要原材料采购情况”，及重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（八）主要原材料及其供应情况”之“2、主要原材料采购情况”。
15、补充披露了两标的公司的核心竞争力。请详见重组预案修订稿“第四章标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（九）核心竞争优势”，及重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“（九）核心竞争优势”。
补充修订后的重组预案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年七月七日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-070
浙江康盛股份有限公司
关于重大资产重组相关
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）拟向中植新能源汽车有限公司以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计持有的烟台舒驰客车有限责任公司95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司100%的股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。2017年6月15日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
公司于2017年6月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第35号）（以下简称为“重组问询函”）。针对本次重组预案问询，新增相关承诺如下：
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特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一七年七月七日
