深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、 基本术语

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二、专业术语

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注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、股份限售安排和自愿锁定的承诺及约束措施

公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺：“1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。2、若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本人所持东方嘉盛股份将自减持之日起自动锁定12个月。3、在上述限售期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在向交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让公司股份数不超过本人持有公司股份总数的50%。”

公司股东邓思晨（由孙卫平代为签署）、邓思瑜（由孙卫平代为签署）分别承诺：“1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。2、若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本人所持东方嘉盛股份将自减持之日起自动锁定12个月。”

公司股东上海智君投资管理中心（有限合伙）承诺：“1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。2、若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本企业所持东方嘉盛股份将自减持之日起自动锁定12个月。”

青岛金石灝汭投资有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司股东汪秀芬、汤国珍、李建军、朱叶清、江晓心、苏建平、赵小平、卫洧、夏者羽、黄鹂、黄勇、梁高丰分别承诺：“自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员彭建中、邓建民、何一鸣、田卉、何清华、张光辉分别承诺：“1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。2、若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本人所持东方嘉盛股份将自减持之日起自动锁定12个月。3、在上述限售期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在向交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让公司股份数不超过本人持有公司股份总数的50%。”

二、滚存利润分配方案

2015年10月16日召开的公司2015年第四次临时股东大会通过决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、关于稳定公司股价的承诺

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司将按照有关法律法规及监管机构的有关规定和要求启动稳定股价的具体措施。

本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

2、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事，以下同）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

3、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份

1）公司应在符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3）公司用于回购股份的资金总额不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%，且回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

4）若在公司实施（或准备实施）股份回购的过程中，公司股票连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，公司董事会有权做出决议终止回购公司股份事宜。

（2）控股股东增持

1）控股股东应当在符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2）控股股东用于增持的资金总额原则上不低于其上一会计年度从公司获得的现金分红总额的20%，股份增持的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。

3）若在控股股东实施（或准备实施）股份增持的过程中，公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，或继续增持将触发要约收购的，控股股东有权终止增持公司股份。

4）在触发本公司启动股价稳定措施的前提下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。

（3）董事、高级管理人员增持

1）公司董事、高级管理人员应当在符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2）董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的税后现金薪酬累计额的20%，股份增持的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。

3）若在董事、高级管理人员实施（或准备实施）股份增持的过程中，公司股票连续 5 个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的除权后的每股净资产值的，或继续增持将触发要约收购的，董事、高级管理人员有权终止增持公司股份。

4）公司上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员的，应要求其在任职前签署承诺书，保证严格遵守执行本预案，并按照本预案的规定履行相关稳定公司股价的义务；新聘任的董事还应同时保证将在董事会上对公司回购股份的预案投赞成票。

（4）顺序安排

优先由上市公司回购股份；在上市公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由控股股东增持；前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事及高级管理人员增持。

4、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、董事和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如控股股东未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有权暂扣归属于控股股东的现金分红，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在公司稳定股价措施实施期间，控股股东不得转让其持有的公司股份。

（3）如董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司有权扣留董事和高级管理人员的税后薪酬总额，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在公司稳定股价措施实施期间，董事和高级管理人员不得转让持有的公司股份。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司承诺：

“若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权主管机构认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。

若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权主管机构认定后30天内依法赔偿投资者损失。”

公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺：

“若深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权主管机构认定有关违法事实后30天内依法购回已转让的原限售股份。

若深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权主管机构认定后30天内依法赔偿投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“若深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权主管机构认定后30天内依法赔偿投资者损失。”

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺：

“本人作为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”）持股5%以上的股东，在东方嘉盛上市后，本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的25%且减持价格不低于发行价（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。本人作为东方嘉盛持股5%以上的股东，计划长期持有东方嘉盛的股份，与东方嘉盛共同成长。

本人减持东方嘉盛的股票时，将提前三个交易日予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过东方嘉盛总股本1%，本人将通过大宗交易系统进行减持。”

公司股东邓思晨（由孙卫平代为签署）、邓思瑜（由孙卫平代为签署）分别承诺：

“本人作为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”）持股5%以上的股东，在东方嘉盛上市后，本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的25%且减持价格不低于发行价（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，即发行价应参考二级市场股价修正方法进行修正）。本人作为东方嘉盛持股5%以上的股东，计划长期持有东方嘉盛的股份，与东方嘉盛共同成长。

本人减持东方嘉盛的股票时，将提前三个交易日予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过东方嘉盛总股本1%，本人将通过大宗交易系统进行减持。”

六、相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺：“在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：“本公司为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

本次发行的审计机构及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所过错致使本所为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本所将依法赔偿投资者实际损失。”

本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

公司承诺：“若本公司未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

公司控股股东、实际控制人孙卫平，董事、监事和高级管理人员彭建中、李旭阳、邓建民、何一鸣、田卉、何清华、张光辉、汪健、仇国兵分别承诺：“若本人未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。同时，在此期间，本人不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本人所持上市公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

青岛金石灝汭投资有限公司承诺：“若本公司未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

上海智君投资管理中心（有限合伙）承诺：“若本企业未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

公司股东邓思晨（由孙卫平代为签署）、邓思瑜（由孙卫平代为签署）、汪秀芬、汤国珍、李建军、朱叶清、江晓心、苏建平、赵小平、卫洧、夏者羽、黄鹂、黄勇、梁高丰分别承诺分别承诺：“若本人未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

公司董事沈小平、王千华、陈志刚分别承诺：“若本人未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

九、本次发行后公司股利分配政策

2015年10月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于通过<公司章程（草案）>的议案》，公司在完成本次发行后的相关股利分配政策如下：

1、公司利润分配政策

（1）公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

2、公司利润分配的决策程序和机制：

（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应提供网络投票系统为中小股东参加股东大会提供便利。

（3）公司调整现金分红政策的具体条件：

1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

3、现金分红的监督约束机制：

（1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

（4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

4、利润分配的规划和计划及其调整

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。

为了在给予投资者合理投资回报，公司在着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况的前提下，积极探索建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司制定了《公司未来三年分红回报规划》，对未来三年的股利分配做出了制度性安排。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险

（一）电子信息行业客户收入占比较高的风险

电子信息行业内竞争激烈，且对供应链运作效率和响应速度的要求较高，故对供应链管理服务需求较大。电子信息行业客户是公司目前最主要的客户群体，包括公司的主要客户如惠普公司、宏碁公司、华硕公司等IT行业客户。报告期内，公司拓展其他行业客户并逐步取得成效，医疗器械、食品及酒类等行业和跨境电商客户的供应链管理收入稳步增长，但电子信息行业客户仍是公司最主要的客户群体。报告期内，公司来自于电子信息行业客户的收入占公司营业收入的比例分别为92.90%、93.27%和95.30%，公司对电子信息行业客户存在一定的依赖。

电子信息行业是当前国民经济的支柱产业，市场规模及未来发展潜力巨大；同时，电子信息行业产品更新换代快、社会分工程度深且竞争激烈，对供应链体系的响应速度和运行效率要求较高，存在持续的供应链管理外包需求，电子信息行业的供应链管理外包市场前景可观，但公司依然面临着因电子信息行业景气度波动而对公司盈利造成影响的风险。

（二）客户集中度较高的风险

在全球经济专业化分工背景下，多数大型企业倾向于选择将供应链的全部或部分环节外包，从而专注于核心业务以提升其竞争力优势，其结果是供应链管理行业的客户以大型企业或行业龙头公司为主。在以大客户为主的客户结构下，公司的收入集中度相对较高。

报告期内，公司贸易类业务各期前五名客户收入占各期贸易类业务的收入比例分别为95.16%、95.05%和96.75%；代理类业务各期前五名客户收入占各期代理类业务的收入比例分别为87.13%、84.92%和79.04%；基础供应链类业务各期前五名客户收入占各期基础供应链类业务的收入比例分别为81.40%、75.67%和68.56%。近年来，公司不断发展新客户、拓展新行业，但目前公司客户集中度仍较高，同时公司与酒类客户保乐力加签署的《进口代理协议书》中亦约定，公司与公司的关联公司不再接受任何其他酒类公司委托的酒类产品进口代理业务。

公司与主要客户合作时间较长，且多为定制化服务，供应链管理业务的嵌入性特点决定了公司客户黏性较强、忠诚度高，但若未来主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

（三）单一客户依赖的风险

报告期内，公司来自惠普公司的营业收入和营业毛利的占比均较高。来自惠普公司的营业收入占各期营业收入的比例分别为87.85%、88.20%和90.00%，来自惠普公司业务产生的营业毛利占公司各期营业毛利的比例分别为26.83%、17.72%和22.10%。因为与惠普公司合作的贸易类业务规模较大，且公司根据销售商品收入原则按实际销售价格确认收入，因此来自惠普公司的收入占比较高。其中，贸易类业务中来自惠普公司的收入占各期贸易类业务的收入比例分别为93.16%、92.37%和92.65%，代理类业务中来自惠普公司的收入占各期代理类业务的收入比例分别为27.46%、29.26%和34.45%；基础供应链类业务中来自惠普公司的收入占各期基础供应链类业务的收入比例分别为11.21%、8.63%和12.00%。虽然公司对来自惠普的营业收入和营业毛利具有一定依赖，但体现公司实际经营业绩的来自惠普公司的营业毛利占比显著低于营业收入占比。

此外，报告期内，公司于2016年12月13日与惠普公司签署《全球物流协议（GLA-08-0201）第十二号修订版》，约定编号为GLA-08-0201的《惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司与深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司全球物流协议》有效期延长至2017年12月31日。虽然公司与惠普公司合作时间较长，且多为定制化服务，但公司未来仍存在因服务效果、服务能力和服务价格等层面无法满足客户的内部审核要求而导致协议到期后无法续约的风险。

（四）大股东控制风险

截至本招股意向书摘要签署之日，孙卫平女士直接持有6,367.70万股公司股份，占公司股份总额的61.4812%，为公司第一大股东；孙卫平女士的子女邓思晨、邓思瑜分别持有公司1,780万股股份，分别占公司股份总额的17.1862%，由于邓思晨、邓思瑜均为未成年人，其享有的股东权利由其法定监护人孙卫平女士代为行使；同时，孙卫平女士作为上海智君的执行事务合伙人，实际控制其持有的公司1.4483%股份的表决权。因此，孙卫平女士合计控制公司97.3019%股份的表决权，处于绝对控股地位。

虽然公司注重现代企业制度的建设，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互制衡、科学规范的内部控制体系，但控制权集中仍使控股股东可利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

（五）汇率波动风险

公司从事的贸易类、代理类业务涉及大量进出口业务，存在大规模国际结算需求，需要保留一定的外汇头寸，也会在供应链管理服务中产生大量的外币往来款项，在报告期各期末形成一定外汇风险敞口。随着我国汇率市场化进程不断加快，人民币汇率更多以市场机制参考国际货币市场供求确定，国内汇率波动的频率和幅度可能逐渐增加。报告期内，公司因国际结算中的日常收付汇产生汇兑损失（收益以“-”号填列）分别为-107.67万元、860.18万元和-1,282.74万元，其中2015年和2016年的汇兑损益波动对公司财务费用产生较大影响。

虽然公司可通过在合同中与客户约定汇率变动保护条款，以及进行跨境支付资金管理活动等措施，减少汇率波动的风险，降低财务费用，但是该等措施不能完全消除汇率波动对经营业绩的影响，在汇率波动较大的情况下，可能会造成公司业绩下滑，甚至出现亏损。

（六）跨境支付资金管理活动效果下降的风险

报告期内，公司通过跨境支付资金管理活动相关收益分别为2,548.74万元、2,558.54万元和1,512.48万元，占公司利润总额比例分别为22.82%、26.16%和13.20%。

公司资金管理活动涉及的利率、汇率、存款和贷款期限等要素，由银行以境内外公开市场的利率及汇率为基础，结合存款、贷款的期限，向市场提供公开报价，供企业选择。一方面，公司的跨境支付资金管理活动的协议签约银行受银监会、外管局等监管部门监管，如果监管政策发生变化，有可能导致公司的跨境支付资金管理活动受到限制；另一方面，上述要素受汇率市场和利率市场环境变化影响。前述情形可能导致公司跨境支付资金管理活动效果下降，进而对公司经营业绩产生影响。

（七）业绩大幅下滑的风险

报告期内，公司营业利润分别为10,855.71万元、9,328.02万元和9,993.54万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,346.11万元、8,182.70万元和9,056.90万元，报告期内公司营业利润、净利润出现波动。

尽管目前公司所属行业的国家政策、经营模式、营销及管理状况均未发生较大变化，但鉴于公司的经营业绩受多种因素的影响，面对宏观经济、监管政策、行业及社会环境、客户需求等诸多因素的变化，可能出现因行业竞争加剧、经营成本上升、业务快速扩张、汇率利率波动等原因导致收入降低、成本费用提升。若公司未能及时调整经营策略、改善管理水平，则有可能导致营业利润、净利润等经营业绩指标大幅下滑。

十一、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施

（一）公司首次公开发行股票对每股收益的影响分析

公司首次公开发行股票前总股本为10,357.1429万股，本次首次公开发行股票数量不超过3,453万股。

公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，因此本次发行完成后的短时间内，每股收益存在因股本和净资产规模增长较快而被摊薄的风险。

公司特提请广大投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

（二）本次发行的必要性和合理性分析

本次发行的必要性和合理性详见招股意向书“第十三章 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目分析”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是提供综合供应链管理服务。经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于跨境电商供应链管理项目、医疗器械供应链管理项目、互联网综合物流服务项目、信息化建设项目和补充主营业务发展所需的流动资金，上述项目均属于公司主营业务的覆盖范围，或提升公司的运营管理和服务的信息化水平，提升主营业务的核心竞争力。

各个项目具体情况详见招股意向书“第十三章 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目分析”。

（四）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是我国较早涉足供应链管理行业的本土企业之一，在行业内具有较高的知名度和影响力。公司本次募集资金投资项目基于公司现有主营业务开展，在人员、技术、市场等方面均有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司自成立以来一直以供应链管理服务为核心业务，公司财务状况良好、盈利能力强，具有丰富的供应链行业服务经验和卓越的一体化供应链服务整合能力、方案设计和模式创新能力、方案执行能力等，并在长期服务世界500强公司的过程中积累了良好的声誉度，在电子信息、医疗器械、食品及酒类等行业拥有较为稳定的客户积累，这都有利于公司不断拓展已有优势行业的服务深度和覆盖行业的广度，从而借助供应链管理行业发展的趋势实现公司自身业务规模的不断发展。

（六）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1、公司现有板块面临的主要风险

公司现有板块面临的主要风险情况详见招股意向书“第四章 风险因素”。

2、公司主要改进措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）保持主营业务稳定、快速发展

首次公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续大力发展综合供应链管理服务业务，顺应服务外包、供应链管理市场大发展的趋势，持续增强供应链管理服务方案设计及执行能力，拥有以集成解决方案为核心的各目标行业领先服务能力，形成辐射全国的供应链网络，成为服务各个行业、市场占有率领先的供应链管理行业标杆企业，保持主营业务稳定、快速发展。

（2）积极实施业务拓展计划，创造利润增长点

公司的业务发展计划详见招股意向书“第十二章 业务发展目标”之“二、业务发展计划”。

（3）加强公司对于优秀人才的吸引力

公司将在人才的培育、引进、激励等方面持续改进和完善，建立全面系统的人才管理机制。在人才的培育方面，通过培训总结等方式，提高人员的专业水平。在人才的引进方面，加大力度从市场以及大专院校引进企业发展所需的多层次人才，共同参与企业的发展。在人才的激励机制建设方面，进一步完善对各层级员工的激励制度，通过加强业绩考核激励等方式，促使员工提高工作积极性并努力提升自己的专业水平，为公司建设一支强大稳定的人才队伍。

（4）积极应对汇率市场变化

面对人民币汇率持续波动的汇率市场新常态，一方面公司积极通过在合同中与客户约定汇率变动保护条款，另一方面公司通过资金管理活动等日常财务安排，整体降低汇率波动对经营业绩的影响。

（5）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，加强募集资金的管理，合理防范募集资金使用风险。

（6）加快募集资金投资项目建设，实现项目预期效益

公司已做好募集资金投资项目前期的可行性分析工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平等基本情况，拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快推进募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益。

（7）完善利润分配政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为了给予投资者合理投资回报，公司在着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况的前提下，积极探索建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司制定了《公司未来三年分红回报规划》，对未来三年的股利分配做出了制度性安排。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

2017年1-3月，公司营业收入为197,469.02万元，归属于母公司股东的净利润为5,351.25万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为2016年12月31日。公司截至2017年3月31日的资产负债表，2017年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华审阅，并出具标准无保留的审阅意见。

（一）财务报告截止日后的主要财务信息

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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2、合并利润表的主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（二）2017年1-3月的主要经营情况

2017年1-3月，公司营业收入较去年同期增长68.60%，2017年以来，惠普等客户业务量与2016年下半年基本持平，公司营业收入规模保持高位，相比2016年1-3月增幅显著，应收账款回款情况良好；2017年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润由去年同期的3,523.08万元增长为5,351.25万元，增幅51.89%；2017年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润由去年同期的3,378.46万元增长为5,171.18万元，增幅53.06%。公司净利润上涨主要由于：其一，2017年1-3月，惠普业务量相比2016年1-3月同比大幅增长，因此收入和毛利同比增长；其二，因2016 年四季度人民币贬值幅度相对较高，因此2016年末公司因惠普贸易类业务产生美元应付账款金额显著大于2015年末，年末公司已经承担重估汇兑损失，但还未和惠普确认补贴收入，该部分收入已在2017年1-3月实际付款时与惠普确认，因此2017年1-3月使毛利增长；其三，2017年1-3月，公司的鸿富锦2016年三季度业务通过重庆市物流办、财政局复核，公司确认收入及毛利，因此毛利增长。上述收入、毛利增长均与公司正常经营密切相关。

2017年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。

（三）2017年1-6月的预计经营情况

公司预计2017年1-6月的营业收入为330,600万元至396,700万元，较2016年1-6月同比增长31%至58%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,800万元至7,500万元，较2016年1-6月同比增长34%至48%。

公司预计2017年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

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（下转18版）

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