金地（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（深圳市福田区福强路金地商业大楼）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为542.66亿元（截至2017年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为44.99亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

五、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为4,563,637.80万元、3,276,207.35万元、5,550,850.17万元和584,071.43万元；归属于母公司所有者的净利润分别为399,745.11万元、320,035.04万元、630,046.07万元和87,078.65万元；经营活动产生的现金流净额分别为-95,136.29万元、839,425.76万元、1,708,170.56万元和-421,038.04万元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

八、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

九、2014年末、2015年末、2016年末和2017年一季度末，公司其他应收款账面价值分别为952,422.86万元、1,238,059.23万元、2,069,696.02万元和2,550,307.85万元，主要由往来款、保证金、押金和代垫款组成。公司报告期末其他应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款无法收回的风险。

十、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。

十一、因起息日在2017年1月1日以后，本期债券名称定为“金地（集团）股份有限公司2017年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2017年一季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

释义

在募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况

2016年5月10日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

2016年5月31日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过130亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过40亿元，剩余部分择机发行。

2016年7月19日，经中国证监会“证监许可[2016]1622号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过130亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：金地（集团）股份有限公司2017年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本期债券的基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币25亿元（含25亿元）。本期债券分为两个品种，品种一基础发行规模为10亿元，品种二基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨选择权。

（三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致后决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过25亿元（含25亿元）的发行额度。

（四）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（五）发行价格：按面值平价发行。

（六）债券品种和期限：本期债券分为两个品种发行：品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及确定方式：本期债券品种一票面利率询价区间为4.20% -5.70%，品种二票面利率询价区间为4.50%-6.00%。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；

本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

（九）发行人调整票面利率选择权：

发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种一的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种二的第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一/品种二按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十二）起息日：2017年7月13日。

（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年间每年的7月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付息日为2018年至2024年间每年的7月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十四）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2024年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2022年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十五）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十八）担保情况：本期债券无担保。

（十九）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十一）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（二十二）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十三）发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

（二十四）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十五）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市地：上海证券交易所。

（二十八）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于偿还银行贷款。

（二十九）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月10日。

发行首日：2017年7月12日。

预计发行/网下认购期限：2017年7月12日至2017年7月13日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：金地（集团）股份有限公司

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（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

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（三）联席主承销商：国信证券股份有限公司

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（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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（五）承销商律师：北京市环球律师事务所

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（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（九）募集资金专项账户开户银行

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（十）申请上市交易所：上海证券交易所

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（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人以及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《金地（集团）股份有限公司2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《金地（集团）股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，牵头主承销商中金公司资产管理业务股票账户持有发行人金地集团A股股票（600383.SH）2,346,295股，占发行人总股本的0.05%，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人金地集团A股股票（600383.SH）25股，占发行人总股本的0.00%。

截至2016年9月30日，联席主承销商国信证券持有发行人金地集团A股股票（600383.SH）439,100股，占发行人总股本的0.01%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。联合评级出具了《金地（集团）股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

联合信用评级有限公司对金地（集团）股份有限公司的评级反映了公司作为国内大型房地产上市公司，其产品品质高、土地储备质量好、在建房地产项目规模大、盈利水平高、综合竞争实力强。同时，联合评级也关注到房地产行业调控政策频繁、个别项目去化存在压力、在建项目资金需求较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

公司在建房地产项目及土地储备充足，未来随着公司存量房产进一步实现销售以及公司商业地产业务进一步拓展，公司经营状况将保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

1、优势

（1）公司形成了房地产开发、自持物业出租、物业管理和房地产基金等相关业务多元化协同发展的格局，可以有效分散经营风险。

（2）公司资产规模大，在房地产行业内销售规模排名稳居前列；物业管理及品牌价值全国排名前列，综合竞争实力强。

（3）公司土地储备质量较好，主要分布在一、二线城市和强三线城市，在开发项目较为充足，可为公司未来业务收入持续增长提供有力支撑。

（4）公司盈利水平较高，资产质量较好，债务负担适中，近两年经营活动现金流情况较好。

2、关注

（1）房地产行业受宏观政策调控影响大，未来房地产市场运行存在一定不确定性。

（2）公司土地储备建筑面积较大，在建房地产项目以及在建自持物业项目未来三年均需要投入较大规模的资金，对公司资金流形成一定压力；同时，个别项目存在去化压力。

（3）公司提供担保的深圳市金地大百汇房地产开发有限公司资产负债率极高，公司存在或有负债风险。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，公司获得多家银行授信额度共计人民币1,359.45亿元，其中尚未使用1,145.64亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

2015年4月28日，公司完成30亿元中期票据的发行。发行期限为3年，起息日为2015年4月28日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为4.90%，按年付息。

2015年8月5日，公司完成25亿元中期票据的发行。发行期限为5年，起息日为2015年8月5日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为4.60%，按年付息。

2015年10月16日，公司完成30亿元公司债券的发行，发行期限为7年期，其中第5年末附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。起息日为2015年10月15日，本期公司债发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为4.18%，按年付息。

2015年10月29日，公司完成两期合计20亿元中期票据的发行。发行期限为5年，起息日为2015年10月29日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.98%，按年付息。

2016年2月26日，公司完成两期合计20亿元中期票据的发行。发行期限为5年，起息日为2016年2月26日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.69%，按年付息。

2016年3月23日，公司完成13亿元公司债券的发行，发行期限为6年期，其中第3年末附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。起息日为2016年3月22日，本期公司债发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.00%，按年付息。

2016年3月23日，公司完成17亿元公司债券的发行，发行期限为8年期，其中第5年末附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。起息日为2016年3月22日，本期公司债发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.50%，按年付息。

2016年8月18日，公司完成28亿元中期票据的发行。发行期限为5年，起息日为2016年8月18日。本次中期票据发行面值为人民币100元，按面值发行，发行利率为3.49%，按年付息。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司已发行尚未兑付的债券情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，上述债券尚未到兑付期，已按期足额向投资者支付了债券利息。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2017年3月31日，公司公开发行的公司债券累计余额为60亿元，如本公司本期发行40亿元公司债券，本公司的累计最高公司债券余额为100亿元，占本公司截至2017年3月31日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为18.43%，未超过本公司最近一期合并净资产的40%。截至本募集说明书摘要签署日，公司2017年一季度经营状况良好，预计2017年末净资产仍将进一步提升；同时，考虑到本次公司债券计划分期发行，因此预计未来发行时公司累计债券余额不会超过发行前最近一期定期报告合并净资产的40%。

第三节发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革情况

（一）公司设立

公司是经深圳市企业制度改革领导小组办公室以《关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复》（深企改办[1996]02号）批准设立。其中，深圳市福田区国有资产管理局作为主发起人，将其所属金地实业开发总公司经评估后的净资产5,390万元作为出资，折为公司5,390万股股份，占公司总股本的49%；深圳市投资管理公司以现金1,100万元认购公司1,100万股股份，占公司总股本的10%；美国UT斯达康有限公司以现金1,100万元认购公司1,100万股股份，占公司总股本的10%；深圳市方兴达建筑工程有限公司以现金880万元认购公司880万股，占公司总股本的8%；金地实业开发总公司工会委员会以现金2,530万元认购公司2,530万股股份，占公司总股本的23%。深圳市广厦房地产交易评估所对上述金地实业开发总公司的净资产进行了评估并出具了深广交评字[1994]034号《资产评估报告书》。上述出资已经深圳市民和会计师事务所于1996年1月31日出具的外验资报字[1996]第001号《验资报告》验证确认。深圳市国有资产管理办公室于2000年8月22日出具《关于确认金地（集团）股份有限公司国有股权问题的复函》(深国资办函[2000]81号)对公司的股权结构及股权性质予以确认。2000年12月17日，深圳市人民政府下发《关于金地（集团）股份有限公司设立情况的函》(深府函[2000]77号)对公司设立的合法性予以确认。

1996年2月8日，公司在深圳市工商局注册登记，注册资本11,000万元，《企业法人营业执照》注册号为19218163-4号，执照号为深司字N12331号。公司设立时的股本情况如下：

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（二）首次公开发行股票并上市

根据公司2000年7月28日召开2000年第二次临时股东大会作出的决议，并经中国证监会出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2001]2号）核准，公司于2001年1月15日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票9,000万股，每股发行价9.42元。募集资金总额为84,780万元，于2001年1月19日全部到位，并经中天勤会计师事务所出具中天勤验资报字[2001]第B-006号《验资报告》验证确认。2001年3月9日，公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，《企业法人营业执照》注册号变更为4403011060681，注册资本变更为27,000万元。同时，公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。

首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：

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2001年4月12日公司在上海证券交易所挂牌上市。

（三）上市后历次股权变动

1、2003年股权转让、2004年股权转让及公开发行股票

2003年6月27日，深圳控股有限公司(原名称为香港深业控股有限公司)与金信信托投资股份有限公司及其一致行动人通和投资控股有限公司签订《股份转让协议》，约定深圳控股有限公司将其持有的18.67%的股份计5,040万股境外法人股分别转让给金信信托投资股份有限公司3,540万股、通和投资控股有限公司1,500万股。2003年7月28日深圳市国有资产管理办公室以深国资办[2003]159号文批准本次转让，公司于2003年8月14日办理了股份转让过户手续。

2004年4月25日，经国务院国资委以国资产权《关于金地（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》([2004]287号)批准，深圳市深业投资开发有限公司将其持有的1,120万股国有法人股转让给广东浩和创业有限公司，股份性质变更为社会法人股。

经公司2003年10月13日召开2003年第三次临时股东大会同意，并经中国证监会于2004年12月13日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2004]163号）核准，公司于2004年12月24日公开发行了10,000万股人民币普通股(A股)，每股发行价8.98元，募集资金总额为89,800万元，已于2004年12月30日全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2004]验字078号验证确认。发行完成后，公司股权结构如下：

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2、2005年股权转让、资本公积金转增股本及股份划转

2005年5月19日，金信信托投资股份有限公司与福田建设签订《股份转让协议》，金信信托投资股份有限公司将其所持9.57%计3,540万股股份转让给深圳市福田建设股份有限公司。因该等股份转让系在公司2005年5月27日实施资本公积金转增股本方案（每10股转增8股）后才办理股份过户手续，福田建设最终受让的股份数量为6,372万股。

2005年5月27日，公司实施了2004年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日的股本为基数，每10股转8股，共计转增29,600万股，本次转增后公司总股本变为66,600万股。

2005年7月11日经国务院国资委以《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股权划转的批复》（国资产权[2005]689号）批准，深圳市投资管理公司将其持有公司2.97%计1,980万股国家股划转给深圳市通产实业有限公司。股权转让完成后公司股权结构如下：

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3、2006年股权分置改革

根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《金地（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委以深国资[2006]312号文、商务部以商资批[2006]1674号文批准，公司于2006年8月实施了股权分置改革方案：非流通股股东向股权登记日(2006年8月22日)登记在册的流通股股东总计支付6,156万股股票对价，对价股份上市日为2006年8月24日。股权分置改革后的公司股权结构如下：

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4、2007年非公开发行股票

经公司2006年第四次临时股东大会审核通过，并经中国证监会2007年6月25日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]151号）文核准，公司2007年7月2日以每股26.00元的价格，向特定对象发行了173,076,923股人民币普通股（A股）。深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华[2007]验字60号），验证确认本次募集资金总额4,499,999,998.00元，已于2007年7月2日全部到位。2007年7月24日，公司在深圳市工商局办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为839,076,923元。据此，股权结构变动如下：

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5、2008年资本公积金转增股本

2008年4月2日，公司实施经2007年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日的股本为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共计转增83,907.6923万股，转增后总股本变更为167,815.3846万股。

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6、2009年资本公积金转增股本

2009年6月2日，公司实施2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2008年12月31日的股本为基数，向公司全体股东每10股转增3股，共计转增503,446,154股，转增后总股本变更为2,181,600,000股。

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7、2009年非公开发行股票

经公司2009年4月24日召开的2009年第一次临时股东大会审核通过，并经中国证监会2009年7月21日出具的《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]657号）文核准，公司2009年7月30日以每股14.00元的价格，向特定对象发行了302,571,429股人民币普通股(A股)。五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五洲松德验字[2009]第0207号)，验证确认本次募集资金总额4,236,000,006.00元，已于2009年8月7日全部到位。2009年12月17日，公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商局）办理了相应的工商变更登记手续，注册资本变更为人民币248,417.14292万元。至此，股权结构变动为：

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8、2010年资本公积金转增股本

2010年5月4日，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增8股，实施后总股本由2,484,171,429股增至4,471,508,572股。据此，股权结构变动为：

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9、2010年非公开发行限售股流通上市

2010年8月17日，公司2009年非公开发行的限售股份上市流通。本次有限售条件流通股上市流通数量为544,628,572股，占公司总股本的12.18%。至此，公司无限售股。股权结构变动为：

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10、2014年股票期权激励计划部分激励对象行权

2014年7月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，同意对期权数量和行权价格进行调整。本次股权激励计划实际行权股票数量19,954,900股，行权对象为112名，行权价位每股人民币7.42元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合计人民币148,065,358.00元，其中股本人民币19,954,900.00元，资本公积人民币128,110,458.00元。本次行权股票的上市流通日期为2014年9月16日。至此，公司股权结构为：

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11、2015年股票期权激励计划部分激励对象行权

2015年7月11日，公司第七届董事会第二十七此会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权的相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量8,146,400股，行权对象为48名，行权价位每股人民币7.29元。公司收到行权对象缴纳的行权款项合计人民币59,387,256.00元，其中股本人民币8,146,400.00元，资本公积人民币51,240,856.00元。本次行权股票的上市流通日期为2015年7月30日。至此，公司股权结构为：

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12、2016年股票期权激励计划部分激励对象行权

2015年12月22日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量1,239,500股，行权对象为20名，行权价位每股人民币7.29元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000019号《验资报告》，截至2016年1月5日止，公司收到行权对象缴纳的行权款项合计人民币9,035,955.00元，其中股本人民币1,239,500.00元，资本公积人民币7,796,455.00元。本次行权股票的上市流通日期为2016年1月27日。至此，公司股权结构为：

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13、2017年股票期权激励计划部分激励对象行权

2016年10月26日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》。本次股权激励计划实际行权股票数量13,734,200股，行权对象为26名，行权价位每股人民币6.87元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]001250号《验资报告》，截至2016年12月19日止，5名行权对象放弃行权，公司收到21名行权对象缴纳的行权款项合计人民币87,815,088.00元。本次行权股票的上市流通日期为2017年1月3日。至此，公司股权结构为：

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三、最近三年一期重大资产重组情况

公司最近三年一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

四、前十名股东持股情况

截至2017年3月31日，发行人股本总额为4,513,631,772股，公司前十大股东持股情况如下：

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五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。

截至本募集书签署之日，公司的组织结构关系如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、全资或控股子公司的情况

截至2017年3月31日，公司全资或控股子公司基本情况如下：

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（下转23版）

牵头主承销商、债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商： 国信证券股份有限公司

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层）

签署日期：2017年7月10日

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）