上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第五十六次会议决议
公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2017-029
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第五十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第五十六次会议于2017年7月6日以通讯方式召开。会议通知已于2017年7月5日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、《关于参与收购东方海外（国际）有限公司部分股权的议案》
董事会同意上港集团下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited），与包括中远海运控股股份有限公司或其下属全资子公司在内的合作伙伴一起组成联合要约方，向东方海外（国际）有限公司的现有全体股东发出收购其所有股份的全面要约，上港集团本次收购东方海外（国际）有限公司的股份数量不超过61,953,536股，金额不超过港币49.19亿元。董事会同意授权上港集团总裁全权负责本次收购的相关事项。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、《上港集团关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的议案》
董事会同意上港集团出资人民币10亿元与上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上信资产管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海科创中心股权投资基金管理有限公司共同发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准）。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的关联交易公告》。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017年7月10日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-030
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上港集团出资人民币10亿元与关联方上海国际集团有限公司等6家合伙人共同投资设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准）。
●过去12个月内，除本次关联交易事项外，上港集团出资人民币1300万元与关联方上海国际集团有限公司等基石投资人共同发起设立了上海科创中心股权投资基金管理有限公司。
●本次关联交易事项经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
一、关联交易概述
为贯彻落实国家创新驱动发展战略，充分发挥国有资本的引领作用和杠杆效应，吸引社会资本共同支持科技创新企业的发展，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称：“国盛集团”）、上信资产管理有限公司（以下简称：“上信资产”）、国泰君安创新投资有限公司（以下简称：“国泰君安创新投资”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：“张江高科”）及上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称：“上海科创基金管理公司”）共同发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科创母基金一期基金”），并签署《上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称：“《有限合伙协议》”）。科创母基金一期基金募集资金规模为人民币65.2亿元，上港集团拟出资人民币10亿元。
上海科创基金管理公司将作为科创母基金一期基金的普通合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常经营管理。该公司由上港集团出资人民币1300万元与国际集团等基石投资人共同发起设立，注册资本为人民币1亿元。
截至本公告日，国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为2,039,904,970股，占上港集团总股本的8.81%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2017年7月6日，公司第二届董事会第五十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的议案》，董事会同意上港集团出资人民币10亿元与国际集团、国盛集团、上信资产、国泰君安创新投资、张江高科、上海科创基金管理公司共同发起设立科创母基金一期基金。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易涉及的金额为人民币10亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，国际集团直接持有上港集团741,818,800股股份，占上港集团总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为2,039,904,970股，占上港集团总股本的8.81%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，国际集团为上港集团的关联方。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海国际集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市静安区威海路511号
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币1,055,884.00万元
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有国际集团100%股权。
主营业务发展状况：国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产为人民币22,409,256.20万元，净资产为人民币16,818,401.61万元，归母净资产为人民币16,192,726.99万元。2016年实现营业收入为人民币95,108.71万元，净利润为人民币989,219.16万元，归母净利润为人民币951,566.66万元。由具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为国际集团财务报告出具了“瑞华审字[2017]31010009号”审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
与关联人共同投资。
（二）投资的标的及基本情况
1、基金名称：科创母基金一期基金
2、设立形式：合伙企业（有限合伙）
3、基金注册地：上海市
4、基金规模：人民币65.2亿元。
5、基金期限：3+4+3年，其中前3年为投资期、后4年期为退出期、经合伙人同意最多可延长3年，原则上不超过10年。
6、基金出资人：科创母基金一期基金募集资金规模为65.2亿元，以各基石投资人出资为主。其中，上港集团、国际集团、国盛集团、国泰君安创新投资分别出资人民币10亿元，上信资产出资人民币20亿元，张江高科出资人民币5亿元，上海科创基金管理公司出资人民币2000万元。国际集团、国盛集团、国泰君安创新投资、上信资产、张江高科、上海科创基金管理公司6家出资人基本情况如下：
（1）上海国际集团有限公司
企业名称：上海国际集团有限公司
统一社会信用代码：91310000631757739E
成立日期：2000年4月20日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册资本：1055884万人民币
注册地址：上海市静安区威海路511号
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）上海国盛（集团）有限公司
企业名称：上海国盛（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000667805050M
成立日期：2007年9月26日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：寿伟光
注册资本：1000000万人民币
注册地址：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）国泰君安创新投资有限公司
企业名称：国泰君安创新投资有限公司
统一社会信用代码：9131000068878675X4
成立日期：2009年5月20日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阴秀生
注册资本：490000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）上信资产管理有限公司
企业名称：上信资产管理有限公司
统一社会信用代码：913100005867513967
成立日期：2011年11月21日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘卫东
注册资本：120000 万人民币
注册地址：上海市武昌路559号B楼151室
经营范围：资产管理、股权投资、股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）上海张江高科技园区开发股份有限公司
企业名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322632162
成立日期：1996年4月18日
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：陈干锦
注册资本：154868.9550万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道200号
经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）上海科创中心股权投资基金管理有限公司
企业名称：上海科创中心股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL4462N
成立日期：2017年6月16日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅帆
注册资本：10000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1801室12单元
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、关联交易的主要内容
上港集团拟与国际集团、国盛集团、上信资产、国泰君安创新投资、张江高科、上海科创基金管理公司共同发起设立科创母基金一期基金，拟签署《上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）之有限合伙协议》，该协议主要内容如下：
1、执行事务合伙人：经全体合伙人一致同意，上海科创基金管理公司作为普通合伙人将担任科创母基金一期基金的执行事务合伙人及基金管理人。
2、合伙人会议：有限合伙企业的解散及清算事宜应经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意。其他合伙人会议决策的事项需经合计持有有限合伙企业实缴出资总额（2/3）以上的合伙人同意。
3、基金管理模式：上海科创基金管理公司作为科创母基金一期基金的普通合伙人和基金管理人，负责科创母基金一期基金的日常经营管理。上海科创基金管理公司团队由市场化选聘，并参照市场普遍采用的包括管理团队持股、强制跟投在内的通行做法制定激励约束机制。科创母基金一期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期内的管理费率为实缴金额的1%/年。具体委托管理事宜根据各有限合伙人和普通合伙人签署的《有限合伙协议》确定。
4、基金投资决策机构：科创母基金一期基金设投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基金投资决策委员会实施。决策流程为上海科创基金管理公司经营管理层审议通过且董事长同意后，提交基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。
5、基金投资策略：科创母基金一期基金可通过新设或增资等方式投资于子基金，也可直接投资于科创企业。子基金遴选过程中，应重点关注基金背景、管理团队、历史业绩、投资策略及管理风格、团队激励与约束等方面。科创母基金一期基金将聚焦战略新兴产业，围绕国家和上海市科技创新产业规划布局，重点对接“中国制造2025”，关注信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等行业。科创母基金一期基金的重点投资区域是上海地区高新科创园区（张江一区22园及紫竹园、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等）及上海股交中心“科技创新板”，并向周边区域辐射。
6、基金退出策略：科创母基金一期基金的退出方式包括：上市、挂牌、并购、股权或份额转让、后续或其他基金承接、回购、置换、清算以及其他可行方式等。
7、基金分配方式：科创母基金一期基金的投资回报按照实缴出资比例向基金全体合伙人进行分配直至整体还本，之后仍有剩余则继续按照实缴出资比例分配直至所有合伙人达到年化8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分90%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，10%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
8、基金的监督管理：上海科创基金管理公司按季度和年度报送定期报告，投资人或投资决策委员会成员可以在不影响上海科创基金管理公司正常工作的前提下，合理查询基金相关运作情况。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
发起设立科创母基金一期基金是全面贯彻创新驱动发展战略的需要，也是落实上海科创中心建设部署、健全科技创新企业融资服务体系、推动国有企业创新改革的需要。科创母基金一期基金依托各大产业集团、各大科技园区，具有丰富的项目储备和灵活的退出渠道，预期能够产生积极的社会影响以及良好的经济效益，有助于提高公司的利润水平。公司投资科创母基金一期基金符合近年来公司多元化发展的战略目标，将进一步推动公司的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用；有利于进一步加强公司与本地国资企业之间的紧密合作，为各方在未来实现深度产融合作打下良好的基础。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易涉及的股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
2017年7月6日，公司第二届董事会第五十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的议案》，董事会同意上港集团出资人民币10亿元与国际集团、国盛集团、上信资产、国泰君安创新投资、张江高科、上海科创基金管理公司共同发起设立科创母基金一期基金。
公司独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
“1、上海国际集团有限公司及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为2,039,904,970股，占上港集团总股本的8.81%。上港集团与上海国际集团有限公司等 6家合伙人共同发起设立科创母基金一期基金的事项构成本公司关联交易。
2、本次关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，且将进一步推动上港集团的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。
3、本次关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。”
七、交易风险
基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
八、其他
本次关联交易前12个月内，上港集团出资人民币1300万元与关联方国际集团等基石投资人共同发起设立了上海科创中心股权投资基金管理有限公司，该公司注册资本为人民币1亿元。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017年7月10日
