中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（上接59版）
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年12月31日中国银行1美元兑6.937人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至2016 年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为210.80%%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际全体股东，具体以接受要约的结果为准。本次交易前，上市公司与已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
六、标的公司的估值情况
本次交易系上市公司通过附条件的自愿性全面现金要约收购东方海外国际，收购对价为每股78.67港元，标的公司100%股权对应价值492.31亿港元。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以评估报告为依据，本次要约收购亦未进行资产评估。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力、运力规模和市值，以及收购完成后上市公司与东方海外国际在区域、品牌和业务上的协同效应等因素后确定的。
公司已聘请瑞银证券作为估值机构，以2017年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2017年6月30日东方海外国际100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、标的公司审计情况说明
本次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次要约收购为中远海控的境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2015年度、2016年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。
本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。普华永道中天发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信“准则差异调节表”未能在所有重大方面反映东方海外国际2015及2016年度“香港准则财务信息”和“中国准则财务信息”之间的准则差异调节事项。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
本公司将在本次交易完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国航运行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本摘要出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、中远海控的批准与授权
2017年7月7日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017年7月7日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017年7月7日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017年6月28日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]403号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017年7月6日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港BVI参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得CFIUS就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价合理
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次收购为中远海控境外子公司要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2015年度、2016年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经罗兵咸永道进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。
公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见，公司所聘请的独立财务顾问也对本次交易价格的公允性和合理性发表了核查意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。考虑到标的公司财务报表按照香港财务报告准则进行编制，本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表并充分理解了其披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请普华永道中天对该差异情况出具了《差异鉴证报告》。
公司聘请瑞银证券作为估值机构，对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，标的公司受商业保密限制、市场监管等原因不能提供更为详细的财务数据，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也很难按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司通过价格竞争来争夺市场。受集装箱闲置运力的增加和运输价格下调等因素的影响，2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。根据标的公司已公开披露的经营情况，2016年标的公司的净利润为负数，虽然自2016年第四季度行业景气度有所好转，但是市场走向依旧存在较大不确定性，若因此或其他原因导致标的公司持续亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易旨在使上市公司紧抓国家“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
针对本次重大资产重组可能产生的摊薄即期回报情况及上市公司采取的措施，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所进行的即期回报摊薄情况分析符合行业及上市公司的实际经营情况；发行人填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者的精神。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次要约收购仅在先决条件获满足或豁免（如适用）后，方会做出。
标的公司与上市公司均主要从事集装箱运输及相关业务，本次交易会涉及部分国家和地区的反垄断审核，从监管环境来看，由于近年来集装箱运输行业大规模并购持续发生，经营者集中趋势明显，目前各国监管机构对于此类并购的态度并不明朗。此外，由于本次交易涉及收购海外资产，因此还需要履行国内相关的批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能终止的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取消的风险。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）法律及政策风险
本次交易中，中远海控是在上交所及香港联交所上市的公司，标的公司东方海外国际是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。中远海控已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将尽力把法律风险控制在最小范围内。
（四）负债规模上升的风险
本次要约收购资金来源为Faulkner Global的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（五）标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
根据可查阅公开资料，东方海外国际在集装箱运输及相关物流领域具有多年的经验积累，拥有稳定的客户群，在维护客户方面有较强的实力。在当前复杂变化的行业背景下，东方海外国际依旧是全球范围内颇具影响力的航运公司，本次交易也预计带来较大协同效应，上市公司完全支持东方海外国际目前的业务战略、人才基础和品牌发展。
（六）标的公司审计及估值风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
根据《重组办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请瑞银证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日2017年6月30日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司持续经营的风险因素
（一）业务整合风险
本次交易中上市公司希望保留标的公司的品牌、上市地位及现有管理层的稳定，保持标的公司经营稳定性和持续性。同时上市公司亦希望借力东方海外国际先进的管理机制、国际化的人才团队，进一步提升精益管理水平和企业竞争能力。收购标的公司后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的品牌、航线和渠道资源合作，大幅提升在行业内的竞争地位。
同时，标的公司与上市公司的主营业务虽然同属集装箱运输，但标的公司资产和业务主要分布在亚洲、欧美等地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业变化、市场竞争带来的经营风险
全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰，市场上开始出现较多闲置运力；同时，货运需求疲弱导致各家集装箱运输公司压低价格争夺市场资源。面对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在2016年数个业内首屈一指的集装箱运输公司均出现亏损的情况，众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市场环境。
上市公司及标的公司在该大环境下亦受到较大影响，2016年净利润由盈利转为亏损，承受较大经营压力。尽管自2016年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖，且本次交易后上市公司与标的公司在集装箱运输市场的竞争力将大幅提升，但如果未来行业市场及竞争态势进一步恶化，将给上市公司带来一定经营风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号应用指南—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
根据本次交易披露的方案，标的公司100%的已发行股本要约价格为每股78.67港元，对应标的公司最新公开财务报告中公布的账面资产价值的1.40倍，同时标的公司将被纳入上市公司合并范围。出于战略价值和协同效应的考虑，本次交易市净率略高于行业平均水平。因此，上市公司预计到本次交易完成后上市公司合并报表可能会形成较大金额的商誉，如果标的公司业务未达预期，则有可能面临减值风险。
（四）标的公司税务风险
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）股票价格风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）外汇风险
由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；另外，根据年报披露信息，截至2016年12月31日，标的公司以外币计价资产/负债项目合计约1.82亿美元，结算的外币包括欧元、日元、人民币等。标的公司目前并未持有外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的风险敞口。
同时，本次交易对价将以港币形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易将面临一定汇率波动风险。
释义
在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球集装箱运输行业面临重大转变，规模化经营成大势所趋
近年来伴随着全球集装箱运输需求的增长放缓，国际集装箱运输业供需失衡局面长期延续，运力供给持续过剩。自2015年开始，行业内掀起一轮并购重组浪潮。2016年，中远集团和中海集团整合，中远海控集装箱运力规模达160万标准箱，跃升全球第四；全球第七大班轮公司韩进海运破产；达飞轮船收购美国总统轮船。2017年，赫伯罗特完成收购阿拉伯联合国家轮船；马士基将完成收购汉堡南美。三家日本班轮公司日本邮轮、商船三井和川崎汽船集装箱业务合并预计于2018年正式运营。
国际集装箱运输业正在由“高风险、高投入、低回报、强周期”的传统运营模式，向“规模化、联盟化、低成本”的模式转变。集装箱运输公司正通过并购重组和组成联盟的方式，努力实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固竞争力。
本次交易是中远海控应对市场变化，实现规模经济效应，提升竞争力的战略性举措。本次交易完成后，中远海控将跻身全球领先集装箱运输公司行列。
（二）国家“一带一路”倡议的历史发展机遇
《2013年国务院政府工作报告》提出：加快实施“走出去”战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。国家发改委、外交部、商务部共同发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出：加快“一带一路”建设。“一带一路”倡议提出了“六廊六路多国多港”的合作框架，其中“六路”就包含了航运，而“多港”更会促进“一带一路”沿线国家码头的建设，进一步繁荣海上合作。中国是世界海运需求总量和集装箱运量最大的国家，“一带一路”倡议给中远海控的发展带来巨大的历史机遇。
香港是全球最具有竞争力的城市之一，是全球最重要的国际航运中心之一，是“一带一路”重要的支点。尽管面临内地和东南亚地区港口的激烈竞争，但凭借其丰富的航运和港口资源，高度发达的软硬件条件和宽松的治理环境，以及高素质人才的集聚，香港在国际航运中仍然拥有不可替代的地位和作用。东方海外在“一带一路”沿线投放的运力超过其总运力的50%，在东南亚、南亚、印巴、中东、欧洲区域具有重要的地位。
（三）上市公司积极实施规模化发展战略
通过2016年中远集团和中海集团的重组集合，上市公司中远海控经营规模、行业地位、市场竞争力均得到大幅提升。重组后上市公司的发展战略为致力于成为全球集装箱运输和码头行业最具竞争力的综合性第一梯队跨国航运企业，无论在集装箱运输或是码头行业，盈利和经营管理能力均大幅提升，以高品质的治理结构为体现，以良好的业务表现为基础，逐步实现以业绩驱动增长转变为以品牌价值驱动增长的发展模式，实现从港航服务商到综合物流供应商的转变。
上市公司通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略。在全球集装箱业运力供给持续过剩的行业背景下，外延式并购对实现公司发展战略至关重要。
二、本次交易的目的
（一）提高市场地位，扩大业务规模
本次交易完成后，上市公司运力将达到约290万标准箱（含订单），从规模上跻身全球领先集装箱运输公司，更加巩固公司的行业竞争力。本次交易预计在航线网络及运力布局、供应商相关成本优化、收益管理能力提升、集装箱箱队整合、运营标准化和低成本化等方面为上市公司带来明显的协同效应。集装箱运输业务方面，公司能以更充足的总体运力部署、更为合理的运营网络搭建、更为全面的地理覆盖、更为灵活的全球运力调控，更好的向全球客户提供全方位集装箱运输服务；同时，在码头业务方面，公司能以更大规模的船队力量推进码头业务的成长，实现运输线路与码头布局的战略呼应，有效提升公司在大航运服务上的整体实力。
（二）优化运营效率，增强盈利能力
2016年中远海运集团的成功合并重组，为集装箱运输企业通过大规模并购来实现发展的战略积累了宝贵经验。
集装箱运输业务方面，在该重组中，公司通过持续优化船队和业务布局成功提高了资产利用率，带来大幅业务收入增长；通过规模化经营和精益化管理措施成功降低了降低了运营成本。
码头业务方面，公司亦通过规模化和全球化的码头网络布局来优化运营和管理，显著增强了该业务盈利能力。
本次交易是上市公司在同行业内又一次大规模收购，结合前次成功合并的宝贵经验，交易完成后，上市公司和标的公司将能更快达成收入及成本上的协同，从而达到更大程度的运营效率优化，和更高的盈利能力提升。
除此之外，标的公司的长期核心竞争力之一来源于其凭借信息科技优势，提高运营效率，降低运营成本。中远海控的前身之一中远集运在2002年已引入了当时标的公司的核心Iris2系统，与现在标的公司使用的Iris4系统同宗同源，并且该系统目前在全球范围内仍广泛应用于航运领域，这将有助于中远海控进行信息系统的对接和统一，更快实现全球化的信息系统服务能力。
同时，标的公司营业利润率在行业中处在领先位置，一直以来秉持着稳健的财务运营模式和先进的管理理念，着重体现在其业内先进的集装箱运输管理系统，对同行业公司的业务运营有着非常好的借鉴意义。收购标的公司有利于中远海控利用最先进的集装箱运输管理系统，不断提升收益管理水平，增强本公司的核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方式
公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。
Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配：
（1）关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的68.7%）：由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的9.9%），由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份（约占标的公司全部已发行股份的58.8%）；
（2）关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份，全部由Faulkner Global收购。（二）本次交易的交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的东方海外国际至多100%的股份。
（三）本次交易的交易各方
本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。
本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中，标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺，在满足（1）要约价格不低于每股78.67港元；（2）Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受，不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股，占标的公司已发行总股份的比例的68.70%。除此之外，截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
（四）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股78.67港元。
（五）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有东方海外国际的股份。公司与联合要约人共同通过本次要约收购合计获得东方海外国际至少为429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。
（六）本次交易的资金来源
本次要约收购资金来源为Faulkner Global的自有资金及自筹资金。
截至本摘要出具之日，根据Faulkner Global与中国银行签署的主要条款清单，以及中国银行向Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函，中国银行将安排其境外分支机构向Faulkner Global提供总金额不超过65亿美元的银行过桥贷款；在满足各项先决条件后，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
（七）本次交易先决条件
根据标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.于2017年7月7日与Faulkner Global、本公司及中远海运集团签署的《不可撤销承诺》，本次要约收购的先决条件为：
（1）就本次收购取得国家发改委、国资委（如需）和外管局（如需）的批准或授权，并向上述机构备案、注册或作出通知；
（2）本次收购通过商务部、欧盟、美国的反垄断审查；及
（3）中远海控股东根据《重组办法》于股东大会通过决议，并批准本次收购。
（八）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（九）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
（十）本次交易已签署的相关承诺
标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已于2017年7月7日向Faulkner Global、本公司及中远海运集团不可撤销地承诺，一旦要约作出并满足如下条件，Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.自要约作出之日起7日内，将不可撤销地接受要约或促使要约被接受：
1、要约价格不低于每股78.67港元；
2、Faulkner Global本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约，且上述先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日。
同时，Faulkner Global和中远海运集团分别承诺如下：
（1）Faulkner Global将采取一切必要行动（包括任何和解和调解的行动），促使CFIUS批准或许可完成要约；
（2）Faulkner Global将采取一切必要行动，以此完成要约所需的所有中国方面的批准，包括但不限于商务部、国家发改委、外管局（如需）、国资委（如需）和上交所的任何批准和授权、备案和登记；
（3）中远海运集团应促使中远集团在关于本次交易的股东大会上对关于本次要约收购及重大资产重组事项投赞成票。Faulkner Global应当、中远海运集团及中远海控应促使Faulkner Global履行并实施Faulkner Global于《不可撤销承诺》及其条款、承诺、意图项下的义务及3.5公告项下的义务。
Faulkner Global同意，如果Faulkner Global因任何原因未能发出要约或者未能完成交割，其需要向标的公司支付金额为2.53亿美元的反向终止费（不含相关税费预提或减免），但以下情形除外：
（1）Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.实质违背《不可撤销承诺》的承诺；
（2）在2018年6月30日（或各方另行同意的日期）前本次交易未通过中国、美国或欧盟的反垄断审核；或
（3）本次交易未满足CFIUS的要求。
四、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权、批准和核准
截至本摘要出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、中远海控的批准与授权
2017年7月7日，中远海控召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
（1）关于中远海控符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司要约收购东方海外国际方案的议案；
（3）关于《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产重组事项有关估值报告的议案；
（7）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；
（8）关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案；
（9）关于本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案；
（11）关于提请近期召开临时股东大会的议案。
2017年7月7日，中远海控的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
2017年7月7日，中远海控召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、其他批准与授权
2017年6月28日，国家发改委利用外资和境外投资司出具了《关于中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]403号），对本次交易的项目信息报告予以确认。
2017年7月6日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开第二届董事会第五十六会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，批准上港BVI参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批/备案程序如下：
1、取得国家发改委对境外投资事项的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准（如需）；
3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核；
4、根据中国证监会颁布的《重组办法》，本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核；
6、取得CFIUS就本次交易的批准；
7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意（如需）。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中的要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金代价总额将约为49,231,158,675港元，合计人民币42,870,492,974元（按照2017年7月5日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8708人民币计算）。
根据上市公司、标的公司2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
■
注1：上市公司财务为2016年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2016年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016 年12 月31 日中国银行1 美元兑6.937 人民币的中间价汇率折算为人民币金额。
标的公司2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约51.64%；截至2016 年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为54.52%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为210.80%；根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与现已确认将接受要约的交易对方以及联合要约人之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国远洋运输（集团）总公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易通过协同效应增强上市公司整体竞争力，大幅提升上市公司在航运行业的影响力
本次交易是在世界经济弱增长态势、中国经济结构性调整、航运行业正经历竞争格局变化的背景下，上市公司进行改革创新、提升国际竞争力的举措。本次交易旨在使上市公司紧抓国家“一带一路”倡议的历史机遇，通过对外并购重组做大做强，同时实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进上市公司商业模式的整体优化与创新，提高国际竞争实力，在投资和运营方面努力实现集装箱运输和码头业务的协同，最终增强上市公司盈利能力，为股东创造回报。
本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。
本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源，助力上市公司全球化战略，加速全球化布局，对集装箱运输业务来说，巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，推进其全球化布局、优化码头组合，显著增强抗风险能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势分析
（1）优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的品牌、航线和渠道资源合作，大幅提升在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）劣势
标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司发展战略
中远海控进行本次重大资产购买旨在顺应集装箱运输业务全球发展趋势，以及规模化、全球化以及集运/码头联动、船舶大型化的趋势，通过互相依托、共同发展中远海控和东方海外国际的集装箱运输和码头业务，并通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中远海控在航运行业的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，为股东创造长期更大回报。
长期来看，上市公司致力于成为全球集装箱运输和码头行业最具竞争力的综合性第一梯队跨国航运企业，无论在集装箱运输或是码头行业，盈利和经营管理能力均大幅提升，以高品质的治理结构为体现，以良好的业务表现为基础，逐步实现以业绩驱动增长转变为以品牌价值驱动增长的发展模式。实现从港航服务商到综合物流供应商的转变。
2、具体发展规划
上市公司在集装箱运输及码头两大未来主营业务方面的具体发展战略规划如下：
（1）集装箱运输业务
本公司继续紧抓中国“一带一路”、“长江经济带”等倡议的战略机遇，加大新兴市场及区域市场投入，完善全球布局，提升客户服务能力。
一是建立与运力规模相适应的全球化网络布局和联盟运营体系，发挥“海洋联盟”在东西干线的服务优势，为全球贸易注入新动力。
二是坚持以客户为中心，以需求为导向，依托全球资源为客户提供定制化服务，满足客户多样化需求。
三是强化成本控制，深入挖掘在航线网络布局优化、集装箱管理优化、供应商采购优化等领域的协同潜力。
四是增强提供全程运输解决方案的能力，强化与公路拖车、铁路的无缝衔接，进一步丰富和完善服务模式，为客户提供更多选择和便利。
五是不断提升数字化应用水平，巩固并扩大泛亚电商平台直营优势和品牌影响力。
（2）码头业务
本集团将按照新的发展战略，从三大方向全面提升码头业务的竞争能力：
一是推进全球化码头布局；
二是发挥与中远海控集装箱船队及海洋联盟的协同效应；
三是加强港口及码头的控制力和管理能力。通过战略的有效实施，促进码头资产素质和管理效率的进一步优化，进而为船公司及航运联盟提供质量更高、覆盖更广的增值服务，不断推动主营业务持续发展和盈利能力全面提升。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、对财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。但本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务的准确影响。
本公司将在本次交易完成后三个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告及备考财务报表，并进行审计。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司作为我国航运行业的龙头企业，拥有领先稳固的市场地位和深远的品牌影响力，业务经营稳健，经营现金流充沛，并始终保持着通畅的融资渠道。截至目前，公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
2、对非财务指标的影响
本次交易完成后，将给上市公司非财务指标带来以下正面的影响：
（1）扩大公司国际品牌知名度，增强公司议价能力；
（2）提高公司在航运行业的市场占有率和市场排名；
（3）引入海外优势管理经验，有利于培养具有国际化视野的管理团队。
中远海运控股股份有限公司
年月日
