深圳市禾望电气股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

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首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及减持意向承诺

（一）股份锁定期承诺、延长锁定承诺及减持意向承诺

１、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英的承诺

公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。

（１）担任公司董事和高级管理人员的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承诺：

①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。

③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

④上述股份锁定期满两年后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。

（２）实际控制人之一柳国英的承诺

①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。

③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

２、公司第一大股东平启科技的承诺

①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。

③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过届时所持发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

３、公司实际控制人以外的董事及高级管理人员郑大鹏、刘济洲、肖安波、代敬和蔡海涛的承诺

（１）在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。

（３）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

（４）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。

（５）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。

４、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟的承诺

（１）在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

（３）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。

５、自然人股东曹媛媛的承诺

自然人股东曹媛媛就与夏泉波先生离婚财产分割应取得的６８４．９万股禾望电气股票遵守夏泉波先生作出的股份锁定承诺：

（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。

（３）上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

如夏泉波先生在发行人上市前变更其已作出的股份锁定、减持承诺的，曹媛媛女士前述承诺将相应调整，与夏泉波先生作出的承诺保持一致。

６、公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付旺保、王志华、宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟及非自然人股东林芝瑞炜、臻信远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资的承诺

在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）发行前持股５％以上股东的减持意向承诺

１、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，公司第一大股东平启科技的承诺

自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他方式进行减持。自锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％。所持股票在锁定期满后减持的，将遵守相关法律法规等规范性文件对持股５％以上股东减持时提前披露相关信息之规定，提前５个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人按相关规定在减持前３个交易日予以公告。

２、公司股东博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷的承诺

自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。锁定期满后第一年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的３０％；锁定期满后第二年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的４０％；减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在锁定期满后减持的，将按相关法律法规等规范性文件对持股５％以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向发行人提交减持数量及上述法律法规等规范性文件所要求的其他披露信息的说明，并由发行人在减持前３个交易日予以公告。

（三）未能履行承诺时的约束措施

公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺：如违反前述关于股份锁定期、延长锁定期及股东减持意向的承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下由违反承诺的当事人自公告日起１０个工作日内启动购回程序，购回数量不低于违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将由违反承诺的当事人在获得收益的１０日内将前述收益支付给发行人指定账户；且违反承诺的当事人自购回完成之日起自动延长其持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后６个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，违反承诺的当事人将向发行人或者其他投资者赔偿损失。此外，公司的董事、监事和高级管理人员还承诺：自发行人公告违反承诺的事实及原因之日当月起从发行人处领取半薪，直至上述股份购回实施完毕当月为止。

二、上市后稳定股价的承诺

（一）发行人关于稳定股价承诺

发行人关于稳定股价的承诺如下：

“深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）承诺，本公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响本公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：

在启动条件满足时，公司将在１０个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。

在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日１０个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

本公司回购股份的价格不超过公司上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于回购股份的资金金额不低于上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的１０％且不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的２０％，且单次回购股份数量不超过本公司总股本的２％。

如果回购股份方案实施前或者实施上述回购股份方案过程中，公司股票连续５个交易日的收盘价均高于本公司上一个会计年度经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动回购股份方案。

若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案公告之日起３个月后，本公司股价再次触发启动条件的，本公司将继续按照上述回购股份方案执行；但应遵循以下原则：单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的４０％，且不超过本公司总股本的４％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价方案。

若本公司新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

１、公司实际控制人之一、董事、高级管理人员韩玉的承诺

公司实际控制人之一、董事、高级管理人员韩玉关于稳定股价的承诺如下：

“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人之一（本人持有深圳市平启科技有限公司（“平启科技”）１００％股权，并通过平启科技间接持有发行人股份）、平启科技作为发行人股东承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人（或平启科技）将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：

在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下统

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（深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦）

（下转12版）