东方时代网络传媒股份有限公司

（上接70版）

奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%

5、标的资产的交割与过渡期安排

（1）交割日

标的资产的交割应于本协议生效日起六十（60）日内（或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期）完成，交易对方收到本协议约定的第一期股权转让价款后，完成向元纯传媒所属工商行政管理机关依法办理股东变更工商登记手续的提交，并以所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记之日为交割日。

（2）滚存未分配利润与期间损益

本协议项下上市公司向交易对方购买标的资产于交割日完成，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，交割日前元纯传媒的滚存未分配利润，在交割日后按照本次交易完成后各股东对元纯传媒的持股比例共同享有。

自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，元纯传媒出现亏损情形时，上市公司将聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对元纯传媒在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。交易对方应在具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十（30）个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持元纯传媒的出资额比例，以现金方式分别向元纯传媒全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证元纯传媒在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、协议的生效条件

本协议经各方签字盖章，并经上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安排

本次交易不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性，维持其现有的管理团队与员工薪酬待遇。上市公司对标的公司目前的经营与管理团队表示认可，未来期间，上市公司将会充分保证标的公司现有的人员架构与经营团队的稳定性，从而保证标的公司业务的正常进行。

（二）本次交易完成后可能产生的关联交易情况

本次交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（三）本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人彭朋及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司控股股东和实际控制人仍为彭朋，未发生变更。

同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，不会产生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能对上市公司产生重大影响的关联股东。

因此，本次交易完成后，上市公司与相关关联方不会产生同业竞争情况。

（四）本次交易完成后标的公司的独立运作情况

本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的相互独立。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司与标的公司业务发展的共同需求，交易完成后双方将形成优势互补

东方网络是国内知名的文化传媒行业上市公司。近年来，公司通过大力发展“沙发院线”内容聚合平台、推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼TV”APP、参股国广东方等方式，不断加快在广电系统、电信网络及移动互联网的渠道及平台建设，不仅在渠道、平台及终端业务领域形成了一定的业务规模，并且积累了大量的稳定用户群体，建立了相对完善的、具备市场竞争力的文化传媒业务体系。为了进一步扩展业务领域，打通文化传媒行业产业链条，发挥整体协同效应，公司近年来亦不断在内容端加大投入，投资和采购了《星际迷航3》、《太平轮》、《万万没想到》等诸多优质的影视内容版权，投资参股优秀的国产电影制作企业永旭良辰，出资设立专业化影视投资平台东方影业等，在内容端的建设上已取得了初步成效。然而随着近些年影视市场竞争格局的演变，互联网资本不断涌入内容制作环节，外购内容版权的成本也在急剧攀升，同时观众对能够提供独家优质内容的平台认可度亦不断提高，上市公司现有内容端业务的短板逐渐显现。对于上市公司而言，仅依赖投资或外购内容不仅采购成本偏高，且难以通过取得独家头部内容产品吸引更多的用户，同时亦无法充分发挥下游平台、渠道价值，形成文化传媒业务板块核心竞争力。因此上市公司目前亟待进一步提升自身内容端生产能力，弥补业务短板，形成内容端与渠道、平台端充分协同发展的格局。

本次拟收购、投资的标的公司通过多年来在影视文化行业的业务积累，不仅形成了大量的IP储备，具备较强的内容产出能力，同时还在电影、电视剧及电视节目等细分领域积累了大量业务资源，并在影院及电视台等传统发行形成了一定的渠道业务能力。尽管如此，受到依赖单一渠道、经营规模较小、融资能力弱等不利因素的影响，标的公司现有业务的发展也受到了一定的限制，不仅无法充分开发自身IP产品的市场价值，其业务规模及发展速度也在不同程度上受到了抑制。对于标的公司而言，若能够通过产融结合纳入更大的业务平台，不仅能够加快其内容产品的产出速度，还能够减少传统渠道单一的变现模式和依赖性，提升IP和内容的综合开发价值，并增强其抗风险能力。因此，本次交易将实现上市公司原有文化传媒板块业务与标的公司业务的优势互补，形成两者协同加速发展的双赢局面。

2、本次交易符合上市公司文化传媒产业定位和战略发展的要求

作为国内文化传媒行业的知名上市企业，公司制定了“成为国内领先的泛娱乐内容提供商”的战略目标，致力于为用户提供丰富而优质的“泛娱乐”内容和服务，丰富国民精神文化生活，并致力于向世界各地传播优秀的中华文化。为实现该战略目标，上市公司制定了“内容为王、渠道致胜、用户至上、平台支撑”的“十六字”战略方针，通过整合内容资源、渠道资源、终端资源，打通文化传媒全产业链，不断创造新业态、新模式。

上市公司核心业务产业链

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如上图所示，上市公司通过多年的布局和发展，目前已经在线上端的广电系统、电信网络、移动互联网及其他新媒体领域构建了全方位的数字发布网络，并在线下端大力发展文旅、智能电视硬件及VR体验业务。公司已主持或参与多个主题公园的建设和运营，构建起线上线下联动的、多层次立体式的发布渠道。公司前期在内容端的建设已取得了初步成效，但相对于渠道和平台端的发展仍略显薄弱，无法与产业链后端形成匹配，因此继续强化内容端布局将是上市公司进一步推进战略目标实现最为关键的因素。

通过本次交易，东方网络将控股华桦文化并参股元纯传媒，上述标的公司在影视传媒业内资源、影视作品的投资及发行、电视节目的制作等方面具备深厚的积淀和领先的市场地位，通过对标的公司的收购和整合，公司将进一步强化内容端的制作能力、完善文化传媒全产业链布局、提升公司的核心竞争力和市场影响力，符合公司战略目标实现途径。

3、本次交易将在上市公司与标的公司之间产生多重协同效应

本次交易完成后，上市公司与标的公司之间以及标的公司相互之间将在内容、渠道、平台等业务上协同发展，并全面提升上市公司与标的公司业务的综合实力，具体如下图所示：

本次交易将产生的协同效应

■

（1）上市公司与标的公司现有渠道与内容业务的融合将同时提升渠道端与内容端的产业价值

近些年来，随着影视文化产业及其上、下游产业的不断发展和演变，行业内企业依靠简单的院线、电视台等传统渠道销售形成收入来源的格局也在逐渐改变。新媒体行业的蓬勃发展正深刻影响着影视内容行业的传统销售思维，也在倒逼影视文化内容生产企业不断提升与转型。同时，优质的影视文化资源也在促进新媒体行业的进一步高速发展。未来期间，两个行业的交集亦将不断增加，只有敏锐洞悉这一变化并提前展开布局的内容生产企业才能在未来瞬息万变的市场中得以生存和发展。

就上市公司而言，通过本次交易可以快速获得标的公司丰富的IP储备、成熟的内容产品、富有经验的制作团队以及院线和电视台等传统媒体的合作资源，而该等资源将与上市公司已有的新媒体平台、渠道优势有机结合，从而大幅提升上市公司既有平台的用户粘性，充分提升公司的平台与渠道价值，并通过平台与渠道优势最大化体现IP本身的价值。

就标的公司而言，可以利用上市公司的多层次、立体式发布渠道以及平台端优势对自身的内容产品进行更加充分的推广，大幅降低标的公司的宣发成本，并进一步提升产品的影响力。同时，依靠上市公司积累的用户资源，以数据统计、数据挖掘等方式，上市公司可将内容产品的播出信息及时反馈给标的公司，使其能够更加精准的产出符合不同观众欣赏品味的定制化内容产品，进而提升观众对标的公司所生产内容的认知度和满意度。

此外，上市公司还可以利用泰中传媒等海外渠道，将标的公司多年来积累的大量能够展示我国独特魅力的文化内容产品向海外市场定向进行“文化输出”，宣扬优秀的中华文化和中国价值观，符合国家“一带一路”大战略。

（2）标的公司与上司公司现有的内容端业务将进行多元化整合，实现IP价值的复用

本次交易完成后，上市公司原有的内容业务积累将与标的公司优秀的内容资源进行深度整合。具体而言，上市公司可将华桦文化、元纯传媒与自身现有的内容业务投资主体享有的IP进行统筹开发，选择最适合的平台，对特定IP或内容产品进行一次开发或二次开发，实现IP的“复用”。同时，上市公司还可以将各主体享有的头部IP与普通IP进行整合开发或整合销售，并且进一步提升的IP的综合利用价值。

此外，标的公司享有的内容产品还可以进行不同形式的有机结合，例如，华桦文化前期产出的影视作品或储备的IP资源，可以应用在元纯传媒开发的综艺节目、网剧等内容产品上；而元纯传媒积累的经典综艺内容、纪录片等亦可通过华桦文化进行影视创作的二次开发。这种IP多重形式的开发将极大丰富标的公司内容产品的维度，使其产出更为多元化的内容产品，进一步挖掘IP开发潜力。

（3）上市公司与标的公司的渠道业务将实现优势互补，形成全方位的渠道覆盖

上市公司与标的公司分别在不同的渠道领域积累了一定的资源优势，通过本次交易可以将该等资源进行融合，形成线上、线下有机联动，并实现全方位立体式的渠道覆盖。具体而言，上市公司在广电系统IPTV、宽带运营商、移动互联网等新媒体渠道方面积累了较强的业务优势，而华桦文化与元纯传媒则通过开展电影、电视节目业务分别在影视发行、院线和省、市级电视台领域享有一定的业务资源。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以统筹各自在传统媒体、新媒体方面的渠道优势，打通渠道之间的界限，形成多层次、立体式、全覆盖的渠道布局，极大提升发布渠道对内容端的影响力。

同时，标的公司之间还可以借助各自在不同领域的业务优势对自身的IP产品进行互相推广。例如，华桦文化在影片宣发的过程中可以通过安排相关艺人参与元纯传媒制作的综艺节目进行宣传推广，如此不仅可以在电视媒体上推广华桦文化的影视作品，还可以丰富元纯传媒制作的综艺节目；元纯传媒也可以通过华桦文化的境外合作资源推广自身优秀的纪录片、综艺节目等内容，进而达到双赢的效果。

（4）上市公司与标的公司的业务结合将使得沉淀IP价值得到充分释放，内容衍生价值将被进一步挖掘

标的公司目前有着较强的头部IP开发能力，但其前期积累的IP价值远未得到充分释放，其内容产品的衍生价值更是未能得到有效挖掘。通过本次交易，上市公司将会充分开发标的公司头部IP的长尾价值，从多个层面加强IP的复用及递延，使其价值得到大幅提升。

目前知名IP进行影剧联动、影游互动的做法已经成为行业内的通行做法，IP的多重开发已得到市场的充分验证，《鬼吹灯》、《盗墓笔记》、《诛仙》、《微微一笑很倾城》等成功案例所体现的IP价值放大效应十分可观。本次交易完成后，上市公司可以利用自身泛娱乐平台的多元化优势对标的公司的IP进行影视、综艺、游戏等多种形式的开发复用，深度挖掘IP的内在价值。同时，上市公司亦可利用自身的渠道与平台资源，全面开发标的公司的内容产品在院线、电视台、新媒体、线下衍生品授权乃至海外推广等多方面的综合价值，使其价值在不同形式的渠道与平台间得以递延，大幅提升IP的价值产出能力。

4、上市公司已涉足文旅业务，本次交易将对公司未来发展起到关键作用

上市公司目前已初步在主题公园、VR体验等文旅业务板块布局，该等板块未来期间将会成为上市公司新的业务增长点。上市公司目前已有常州集装箱小镇、贵阳东方科幻谷、温州星际科幻谷等多个项目处于在建过程中，将在未来几年内陆续对外开放。上市公司作为该等主题公园的设计方与管理方，需要将大量的内容端产品融入主题公园，在此过程中将产生巨大的IP需求缺口。同时，主题公园建设完成后亦将成为上市公司重要的线下渠道之一，届时不仅将构成上市公司内容端产品重要的分发途径，同时还将成为上市公司IP衍生品的重要价值实现出口。

本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司未来线下板块布局中的关键性一环。“迪士尼模式”的成功已经验证了“大IP”对文旅业务的核心价值。而华桦文化就具备为主题公园开发所需的国际化知名IP进行资源对接的能力，未来上市公司经营或投资的主题公园若能融入“变形金刚”、“星际迷航”等知名IP元素，其知名度及对游客的吸引力无疑将上升到一个新的层次。元纯传媒核心业务之一是户外真人秀综艺节目，未来也可以将主题公园与其综艺节目业务进行有机结合，不仅可以为其制作的节目提供户外场景，使其在节目制作方面获得更多的选择与空间，同时还可通过综艺节目对主题公园进行有效的反向推广。

此外，上市公司布局的主题公园多具备VR体验等创新娱乐模式，该等主题公园建成后，标的公司的内容产品及IP衍生权利的价值将得到进一步释放，不仅可以通过主题公园内特有的虚拟影像设备给游客带来独特的内容视听体验，还将通过线下的零售渠道对标的公司的内容衍生品进行有效推广，进一步提升IP综合价值。

因此，标的公司不仅是上市公司现有业务的重要组成部分，同时还是上市公司未来文旅板块发展战略中至关重要的一环。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、上市公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP综合开发、影视内容投资制作及影视版权的采购与分销、动漫制作发行、文化旅游业务的投资及开发等，目前已拥有较为稳定的盈利能力，在内容、渠道、平台、用户、线下实体等方面均已形成一定的影响力。上市公司拟通过本次交易，引入同属文化传媒行业的影视内容制作类优质资产，进一步强化内容端实力，同时激发各业务板块的协同价值，更好地实现公司主营业务成长，保障股东的利益。

本次交易完成后，华桦文化将成为上市公司控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司。本次交易将进一步推动公司文化传媒业务的发展，并有助于巩固公司在文化传媒行业内的领先地位。本次交易实施后，公司将实现文化传媒业务的快速扩张和产业战略的升级，促进收购标的公司与上市公司现有业务更加有效的优势互补，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，华桦文化将成为上市公司的控股子公司，元纯传媒将成为上市公司的参股公司，公司的盈利能力将得到大幅提升。

根据周玉容、上海易晴及王克非作出的承诺，华桦文化2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,400万元、5,900万元；根据关晖、天津众盈、天津联悦及冯涛作出的承诺，元纯传媒2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,500万元、8,400万元及11,300万元。本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升。同时，通过标的公司业务与上市公司原有业务的整合，激发各业务板块协同效应，不断创造新的业务增长点和盈利点，预期上市公司将实现主营业务的加速发展，上市公司的竞争实力和盈利能力将得到显著增强。

3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

通过本次交易，上市公司将进一步完善其在文化传媒领域的产业布局，加速其在内容端的拓展，并激发内容资源与公司其他业务板块的协同效应。本次拟收购或投资的标的公司均处于文化传媒产业链的上游，上市公司通过收购或参股该等标的公司将进一步丰富其在电影、电视剧及电视节目的内容储备。同时，借助在渠道端、实体端近年来积累的优势，上市公司将通过本次交易进一步贯彻“内容+渠道”、“线上+线下”的协同发展，实现内容端与渠道端、文旅实体投资的相互促进，并能够极大程度上增加上市公司在文化传媒领域的竞争力。

同时，标的公司也将依托于上市公司在资源、渠道、平台、实体投资方面的优势快速推进自身业务的发展，进一步提升内容产品的综合开发价值，深度挖掘IP沉淀价值及复用潜力，最大限度上发挥本次交易带来的协同效应，并通过优异的业务盈利能力为上市公司股东带来丰厚的业绩回报。

七、备查文件

（一）《上市公司第五届董事会第四十次会议决议》；

（二）《独立董事意见》；

（三）《关于上海华桦文化传媒有限公司之股权收购协议》、《关于北京元纯传媒有限公司之股权收购协议》；

（四）华桦文化2016年度及2017年1-3月财务报表、元纯传媒2016年度及2017年1-3月财务报表；

（五）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字[2017]1596号和CAC津审字[2017]1597号《审计报告》；

（六）中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1070号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的北京元纯传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及中和评报字（2017）第YCV1071号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

证券代码：002175证券简称：东方网络公告编号：2017-62

东方时代网络传媒股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项改为现金收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）原筹划以发行股份及支付现金的形式购买上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）之100%股权及北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）之100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购华桦文化及元纯传媒的部分股权。公司于2017年7月9日召开第五届董事会第四十次会议审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的相关议案。终止本次重大资产重组事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次现金收购华桦文化部分股权及元纯传媒部分股权相关事项经公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买华桦文化之100%股权、元纯传媒之100%股权。本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系，本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历程

公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：

1、因筹划重大收购事项，经公司向深交所申请，公司股票自2016年5月9日开市起停牌。

2、2016年6月6日，公司向深交所申请股票继续停牌至2016年7月6日。

3、经2016年7月6日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至2016年8月5日。

4、经2016年7月19日公司第五届董事会第二十九次会议、2016年8月3日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至2016年11月5日。

5、2016年11月4日，公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。2016年11月5日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。

6、2016年11月19日，公司披露关于向深交所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第105号）的回复并发布复牌公告。

上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

7、2016年11月22日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

8、2016年12月3日，公司向证监会正式申报本次重大资产重组相关申请文件，并收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163562号）。

9、2016年12月23日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163562号），证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

10、2017年2月8日，公司向中国证监会递交了《关于延期报送〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的请示》。

11、2017年3月9日，公司拟调整重大资产重组方案，向深交所申请股票停牌。

12、2017年3月16日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，正式向证监会提交关于终止本次重大资产重组行政审查并撤回申请文件的申请。

13、2017年4月8日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]130号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。

14、2017年4月9日，公司向深交所申请股票继续停牌至2017年5月9日。

15、经2017年5月8日公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至2017年6月9日。

16、经2017年5月23日公司第五届董事会第三十九次会议、2017年6月8日公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向深交所申请股票继续停牌至2017年9月8日。

17、为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及各中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购，且上市公司收购华桦文化的股权比例由100.00%调整为51.00%，收购元纯传媒的股权比例由100.00%调整为40.00%。交易方案调整后，上市公司以现金收购标的公司部分股权的金额未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司已就本次交易召开第五届董事会第四十次会议，并审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的相关议案。

上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

三、停牌期间工作开展情况

公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就发行此次资产购买事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司于2016年11月4日按计划披露了重大资产重组相关公告，并如期履行了公司董事会、股东大会等决策程序，于2016年12月3日向证监会进行了申报，并在取得证监会审核反馈意见后积极组织相关交易对方、标的公司、各中介机构对反馈意见进行落实和答复。后因交易方案调整等原因，公司股票再次停牌，并于停牌期间积极组织相关各方推进交易方案调整相关的沟通协商和论证，协调独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等对相关交易对方、交易标的公司等开展补充尽职调查、加期审计和评估等工作。

停牌期间，公司及交易相关各方加快推进本次交易进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

四、变更交易方式的原因

上市公司本次重大资产重组的方案较为复杂，涉及多家标的公司数十名交易对方，加之重组停牌期间受到减少收购标的及变更评估机构等客观因素的影响，因此本次重大资产重组整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。在此期间，影视文化行业的市场环境及相关监管政策环境均发生了较大变化，证券市场也发生了较大波动，因此，此前交易各方制定的交易方案已经难以满足上市公司的利益诉求。

考虑到上市公司的战略发展目标及投资、收购两家标的公司可能产生的协同效应等因素，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式收购华桦文化51.00%之股权及元纯传媒40.00%之股权。

五、公司承诺

根据相关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-63

东方时代网络传媒股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“公司”）于2017年7月9日召开公司第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的议案》。公司决定召开投资者说明会，就关于终止发行股份购买资产事项改为现金收购的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、会议类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，与现金收购的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，根据法律、法规、规范性文件的要求，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2017年7月12日（星期三）上午10:00-11:00；

2、召开地点：全景·路演天下网站（网址：http://rs.p5w.net）；

3、召开方式：网络远程互动方式。

三、出席人员

公司董事长彭朋先生、财务总监陈宗尧先生、董事会秘书祝丽玮女士。

四、参加方式

投资者可在上述会议召开时间段内登录网站：http://rs.p5w.net，参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

五、联系人

联系人：姚天航

电 话：0773-5820465

邮 箱：dmb@otmc.com.cn

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司股票将于披露投资者说明会相关情况的当日（2017年7月13日）复牌。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

股票代码：002175 股票简称：东方网络公告编号：2017-64

东方时代网络传媒股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2017年7月4日以专人方式发出会议通知，2017年7月9日以通讯方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

一、审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司原筹划发行股份及支付现金购买上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）之100%股权及北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）之100%股权并募集配套资金事项，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止重大资产重组，并以现金方式收购华桦文化部分股权与元纯传媒部分股权。

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告》（公告编号：2017-62）。

本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、审议并通过了《关于收购上海华桦文化传媒有限公司部分股权的议案》

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《关于收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及北京元纯传媒有限公司40%股权的公告》（公告编号：2017-61）

该议案将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过了《关于收购北京元纯传媒有限公司部分股权的议案》

具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊登的《关于收购上海华桦文化传媒有限公司51%股权及北京元纯传媒有限公司40%股权的公告》（公告编号：2017-61）。

该议案将在董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

四、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年7月28日召开2017年第三次临时股东大会，会上将审议本次董事会已经通过的关于收购华桦文化部分股权与元纯传媒部分股权的议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-65

东方时代网络传媒股份有限公司

关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第三次临时股东大会

（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。 2017年7月9日，本公司召开第五届董事会第四十次会议，决定于2017年7月 28日召开2017年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）召开时间现场会议开始时间：2017 年7月28日（星期五）14:00。网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2017年7月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年7月27日15:00-2017年7月28日15:00 期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017 年7月21日（星期五）

（七）出席对象：

1．截止2017年7月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事、高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司二楼会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件 2）。

（二）登记时间：2017 年7月26日上午 8:30－11:30，下午 13:30－17:30。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

（三）会议联系人：祝丽玮

联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

七、备查文件

公司第五届董事会第四十次会议决议。

特此通知。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件 1：

回 执

截至 2017 年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件 2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股 份有限公司2017年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期： 年 月 日

附件 3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年7月27日下午3：00，结束时间为2017 年7月28日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-66

东方时代网络传媒股份有限公司

2017 年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计本期业绩情况

1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年6月30日

2、前次业绩预告情况：

公司在2017年4月25日披露的《2017年第一季度报告》中，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为330.32%至534.16%，2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,500万元至14,000万元。

3、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

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二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩预告修正原因说明

1、公司二季度继续积极拓展文旅板块业务，与多省市地方政府合作开发主题公园新项目，为公司IP内容的线下发展开拓渠道。由于各项目在具体落地、开园的时间上与原计划出现较大变动，项目耗时较原预期有所延长，导致项目对应的预计利润未能按原预期体现。

2、公司参投的部分影片因档期调整、参投影片回款等原因，导致利润无法按原预期体现；

3、应地方广电全省业务整合以及上市工作需要，拟购买公司参股的当地广电公司股权。双方已初步达成一致意见并完成参股公司的审计评估工作。公司通过各种方式协商并努力推进该交易事项进程，但目前尚未定论，仍需协商。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告修正数据是公司财务部门的初步测算数据，具体财务数据以公司正式披露的 2017 年半年度报告为准；

2、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年七月十日