天夏智慧城市科技股份有限公司
关于为产业并购基金提供
回购及差额补足增信的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-065
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于为产业并购基金提供
回购及差额补足增信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保方名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托）（优先级出资方）
●本次最高担保金额：人民币18285.5万元
●实际为其提供的担保余额（不含本次担保）：0
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、基本情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）作为劣后级有限合伙人以自有资金出资6,300万元与杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托）共同投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“投资基金””或“基金”或“合伙企业”）。该投资基金以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币20,000万元,具体内容详见2017年6月20日和2017年7月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告:《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的公告》（公告编号：2017-055）;《关于全资子公司投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）的相关事项进展公告》（公告编号：2017-068）。
为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟于并购基金存续期满前对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。2017年7月7日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”），华润深国投信托有限公司（以下简称“丙方”），于杭州签订了《合伙企业合作协议》。本次签订的协议中约定，公司对优先级合伙人丙方在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托）提供担保的最高额度不超过18,400.55万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高收益总金额合计数），具体担保金额以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。担保有效期限为自公司董事会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过5年）。
2、董事会审议表决的情况
2017年7月10日公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的“第十章关联交易第一节关联交易及关联人”规定关于关联交易的定义及认定范围，本次交易不构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易第9.11条”等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、基金及被担保人基本情况
（一）基金的基本情况
1、基金名称：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（暂定）
2、基金规模：20,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资额(人民币)：
■
5、存续期间：自营业执照签发之日起成立，存续期间自营业执照签发之日起5年。
（二）被担保人基本情况
公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托”）
住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
统一社会信用代码：914403001921759713
法定代表人：孟扬
注册资本：600,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。
三、签署的《合伙企业合作协议》主要内容（担保协议的主要内容）
天夏智慧城市科技股份有限公司、杭州银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司于杭州签订了《合伙企业合作协议》（合同编号:TXZH-002）。协议主要内容如下：
乙方作为委托人投资了丙方管理的华润信托·增利27号单一资金信托，丙方作为该信托计划的受托人签署了合伙协议（包括《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、编号为【TXZH-001】的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》以及对上述协议的任何有效修订和补充），作为【杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）】（具体以工商登记为准，下称“合伙企业”）的优先级有限合伙人，认缴人民币13,300万元出资额。
现各方经平等协商，根据相关法律、法规、规章的规定，就合伙企业中丙方持有的优先级有限合伙份额的转让等事宜达成如下约定：
1、在合伙企业存续期（含乙方同意的延长期）内，若发生以下任一情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让丙方持有的全部合伙企业优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”）：
（1）截至合伙企业预定存续期限届满前的第【20】个工作日，丙方以现金形式收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额按【7.67%/年】和实际出资天数计算的投资收益之和的；
（2）甲方未按本协议约定履行期间回购及差额补足义务的；
（3）乙方认为合伙企业发生或可能发生被宣布无效、撤销、解散、清算等导致其无法存续的情形；
（4）甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议受让标的份额或履行回购及差额补足义务的能力的情形；
（5）合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
上述任一情形发生后，甲方应在收到丙方要求其受让标的份额的书面通知5个工作日内及时足额向丙方支付转让价款，受让标的份额。
即便上述任一情形均未发生，丙方亦有权根据乙方指令要求甲方于合伙企业存续期限届满（含乙方同意的延长期）前30个工作日无条件受让丙方持有的标的份额。
2、为受让标的份额，受让方应支付的货币资金为：
受让方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至转让完成日（含）之间的自然天数。“转让完成日”是指受让方足额支付本协议约定的转让价款之日。实缴出资日是指丙方将出资款划往合伙企业指定账户的当日。
3、甲方承诺在履行受让标的份额义务时，应按照合伙协议的要求和程序履行相关职责，确保受让义务的顺利履行。
4、最终回购及差额补足：无论本协议规定的转让条件是否成立，只要甲方未受让标的份额的，则甲方在合伙企业结束分配之日起15日内须向丙方承担回购及差额补足义务。
甲方应支付的回购及差额补足金额=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至甲方足额支付本协议约定的回购及差额补足金额之日（含）之间的自然天数。
5、期间回购及差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当年12月20日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额×当期天数×7.67%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企业的实缴出资日/上一年度12月20日至当年12月20日之间的自然天数，算头算尾。
6、甲方违反其在本协议项下的声明、保证或其它义务的，应据实赔偿由此给乙方、丙方造成的损失。
甲方未按本协议规定及时足额支付标的份额转让价款的，除应立即支付外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
甲方未按本协议规定承担回购及差额补足义务（含期间回购及差额补足义务和最终回购及差额补足义务）的，除应立即补足外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
7、甲方确认，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让标的份额，丙方有权根据乙方指令要求甲方承担回购及差额补足义务；甲方确认其已阅读并同意合伙协议的。
全部条款、自愿承担按本协议履行受让标的份额和承担回购及差额补足义务可能产生的风险。甲方作为合伙企业有限合伙人的关联方将自主关注合伙企业的运营情形，本协议约定的受让标的份额和/或回购及差额补足义务是无条件的、不可撤销的和绝对的，其保证不以任何理由（包括但不限于合伙企业亏损、合伙企业投资决策委员会投资不当、合伙协议修改未经其书面确认等）要求减轻或免除其在本协议项下的受让标的份额义务或回购及差额补足义务。
8、甲方承诺具备受让能力和回购及差额补足能力并已完成本协议签署的决策或审批，如届时违约不履行本协议约定的义务，或存在重大误导或虚假承诺等不诚信行为，应赔偿丙方由此造成的全部直接损失并承担其他相应的违约责任，全部赔偿权益归属于丙方所代表的华润信托·增利27号单一资金信托。
9、各方同意丙方代为乙方行使合伙协议及本协议项下的全部权利并履行相关义务。乙方、丙方之间的权利、义务、责任及纠纷不影响合伙协议及本协议的履行。
10、合伙企业通过出让股权、出资份额或资产退出的，合伙企业应促使甲方在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。
四、董事会意见
经审议，公司董事会认为：该基金作为公司整合智慧城市产业资源的投资平台，有助于围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。
公司对全资子公司天夏科技参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额及其在投资期间的预期投资收益承担回购及差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展智慧城市业务，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。董事会认为本公司提供担保是可行的，风险是可以控制的。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该基金优先级有限合伙人承担回购及差额补足义务及增信。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：该基金作通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，能有效地为产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。
本公司对全资子公司参与合伙设立的基金的优先级合伙份额及其利息承担回购及差额补足义务，将有利于设基金的顺利推进。回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供回购及差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本公司对基金的优先级合伙份额承担回购及差额补足义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。
我们也注意到：基金管理人杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，对基金承担无限连带责任。同时，若市场情况允许，我们建议未来类似基金以最大限度降低成本为目的,尽量努力争取利率更低的优先级资金。
综上所述，我们同意公司为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信事宜。
七、公司累计对外担保数量
截止本公告日，公司累计对外担保金额为18,400.55万元(含本次担保金额)；截止本公告日，公司累计为全资子公司天夏科技向银行融资提供担保18,500万元。上述累计担保总额合计为36,900.55万元，占公司经审计的2016年度总资产(569,133.25万元)和归属于上市公司股东的净资产(500,152.11万元)的比例分别为6.48%和7.38%。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议
2、公司第八届监事会十三次会议决议
3、独立董事意见
4、各方签署的《合伙企业合作协议》
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-066
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第二十次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2017年7月10日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年6月30日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》
《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-065），具体内容详见公司于2017年7月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2017年7月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
保荐机构海通证券有限责任公司对此议案发表了的核查意见，正在走审批用印流程，具体内容会尽快安排另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017年7月11日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-067
天夏智慧城市科技股份有限公司
第八届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2017年7月10日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》
经审核，监事会认为：公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该基金优先级有限合伙人承担回购及差额补足义务及增信。
表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。
《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-065），具体内容详见公司于2017年7月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司监事会
2017年7月11日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-068
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立杭州
天夏睿兴投资管理合伙企业
（有限合伙）的相关事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的议案》同意公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）与杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿民投资”）、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托”）（以下简称“华润信托”）拟共同发起设立智慧城市产业孵化基金。上述内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的公告》（公告编号：2017-055）。
一、《合伙企业合作协议》的签订及主要内容
2017年7月7日，天夏智慧城市科技股份有限公司、杭州银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司于杭州签订了《合伙企业合作协议》。公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。上述协议和议案的主要内容详见2017年7月11日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-065）
二、《合伙协议》的主要内容
提示：根据2017年7月7日,公司签署了《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）的“工商变更”条款的约定：“全体合伙人一致同意，为顺利完成合伙企业的工商变更登记手续，根据工商登记部门的要求签署的符合工商登记管理部门格式要求的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙协议仅为办理合伙企业的工商变更登记之用；该合伙协议的签署不影响本补充协议各条款对各合伙人的约束力，也不影响各合伙人在本补充协议下的权利和义务；如该合伙协议的约定与本补充协议的约定不一致，以本补充协议的约定为准。”
公司签署的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议的主要内容如下：
1、合伙企业基本情况（以下具体信息以最终工商登记为准）
（1）合伙企业的名称为：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）。
（2）合伙企业经营场所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼D3103室。
（3）合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
（4）本合伙企业的经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融存款、融资担保、代客理财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
2、合伙人出资构成（以工商登记为准）
■
3、企业利润分配、亏损分担方式
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的12月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
（3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
（6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
（7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
①改变合伙企业名称；
②改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
⑦修改合伙协议内容。
（8）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
（9）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
5、违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
三、《合伙协议之补充协议》的签订及主要内容
2017年7月7日,公司签署了《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》。协议的主要内容如下：
1.合伙企业基本情况（以下具体信息以最终工商注册为准）
（1）合伙企业的名称为：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）合伙企业的目的：主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低天夏科技在实施产业并购和投资时的财务风险。
（4）合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的投资及相关咨询服务。（以相关审批登记部门最终核定的经营范围为准）。（注：根据《股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法》规定）。
（5）基金期限：基金存续期为5年，其中投资期3年，退出期为2年。存续期满前，经基金全体合伙人一致同意后，可延长2年时间。
（6）、基金管理人：杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）；
2.合伙人及其出资
（1）各合伙人出资等情况具体如下表：（币种：人民币）
■
（2）普通合伙人：全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不得执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。
有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务（但根据本协议的约定担任投资决策委员会成员并行使相关权利的，不视为参与或控制合伙企业的投资业务）或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。
本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。
3.投资业务及合伙企业投资退出
（1）投资策略：合伙企业重点投资方向为大健康、移动互联网、新能源、物联网等行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的领域。
（2）合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
A、合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；
B、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但除非经投资决策委员会另行同意，该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或合伙企业的关联方；
C、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（3）投资管理：
合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”），其全部成员由普通合伙人委派一人，天夏科技委派一人，华润信托委派一人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目至少需要获得两名投资决策委员会委员同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员的同意。本合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。
合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬，但投资决策委员会成员因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限于差旅费），应由合伙企业承担。
（4）投资限制：
A、不从事证券交易。
B、不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。
C、不从事房地产投资。
D、不得举债或提供对外担保。除非得到普通合伙人同意和占全体有限合伙人总认缴出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意，本合伙企业不得对外举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。
E、其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
4.收益分配与亏损分担
（1）分配原则
合伙企业的可用于分配的资金（统称“可分配收入”），应按下述原则进行分配：
A在支付合伙企业费用后，合伙企业原则上在投资变现后尽快分配项目投资收入。
B在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的个人合伙人）就其取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
C合伙企业于每年12月20日前向优先级有限合伙人按照预期收益率（年化7.67%，360天/年）进行收益预分配，但是经合伙人会议决定延迟分配的除外。
合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限。
(2)分配顺序
合伙企业可分配收入应当按照下列次序进行实际分配：
首先，向优先级有限合伙人华润信托分配投资收益，直到该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴出资额实现每年百分之七点六七（7.67%）的收益（自该有限合伙人实缴出资日起计算为单利，不足一年的按实际天数计算，实缴出资日为华润信托将出资款划往合伙企业指定账户的当日）；
其次，向优先级有限合伙人华润信托分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向优先级有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴缴付但尚未返还的出资额；
再次，向劣后级有限合伙人天夏科技分配（返还）实缴出资额。在根据上述条款进行分配后，向劣后级有限合伙人进行分配，直到合伙企业向劣后级有限合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；
最后，收益分配。在根据上条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与劣后级有限合伙人按照如下约定分配：i）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于优先级有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部收益余额的20%作为业绩绩效费；ii）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于优先级有限合伙人的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；iii）根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。
(3)现金资产分配
合伙企业向优先级有限合伙人分配其实缴出资本金和收益的，均需以现金方式进行。届时，若合伙企业现金财产不足以分配优先级的实缴出资本金和收益的，合伙企业应立即变现合伙企业财产直至合伙企业现金资产足以向优先级有限合伙人分配应分本金和/或投资收益。
在遵守前款规定的前提下，合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
除本协议另有约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（4）非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益且在遵守条规定的前提下，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格合理确定后提交投资决策委员会确认，如果投资决策委员会有异议，则应由合伙企业聘请普通合伙人和投资决策委员会共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
普通合伙人向合伙人进行非现金资产分配并依法办妥相应的变更手续后，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第1条规定的原则和顺序进行分配。
合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（5）所得税
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙企业将根据国家相关税收法律法规或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用，但相关税款由各相关方依法承担，记入相关方获得收益分配的金额。
5.会计及报告
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首次交割日后，审计机构由投资决策委员会从具有较高声誉的会计师事务所中选定。财务报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。
合伙企业应：（1）于每一季度结束之后的六十日（60）内应向全体合伙人提交季度报告，内容为季度投资活动总结及各季度未经审计的财务报告；（2）于每一会计年度结束之后的一百二十日（120）内，向有限合伙人提供上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报表。
6.合伙人会议
（1）从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由普通合伙人经提前十日到六十日向有限合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目。
（2）合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人同意和占全体有限合伙人总认缴出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人通过方可做出有效决议。
7、 工商变更
全体合伙人一致同意，为顺利完成合伙企业的工商变更登记手续，根据工商登记部门的要求签署的符合工商登记管理部门格式要求的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙协议仅为办理合伙企业的工商变更登记之用；该合伙协议的签署不影响本协议各条款对各合伙人的约束力，也不影响各合伙人在本协议下的权利和义务；如该合伙协议的约定与本协议的约定不一致，以本协议的约定为准。
8.协议生效、终止及效力
本协议自合伙企业设立时的合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
9.风险提示
在评估投资于杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业）”的风险时，潜在的投资者应充分考虑并理解本文件中所有内容。本文件对合伙企业投资过程中可能存在的风险进行了大致分类以及概略性提示，但是该等分类及描述并不是充分或穷尽的。潜在投资者在就是否投资于本合伙企业进行决策时，应当咨询其法律、税务、财务、投资及其它方面专业顾问的意见，以便对可能存在的风险（包括自然风险和合伙企业结构及投资和投资有关的各投资者自有的法律、税务、财务、投资或其它问题）做出独立判断。
（1）投资的一般性风险
A、潜在投资项目
普通合伙人、合伙企业在募集材料中的所列的潜在投资项目（如有），并不意味着合伙企业一定能够执行并且完成这些投资、收购项目，也不能保证这些项目的投资能够得到相关政府机关的批准（如果需要政府机构批准）。
B、投资机会竞争激烈
普通合伙人、合伙企业不能保证该合伙企业一定能够发现并抓住适合于合伙企业投资目标的投资机会，也不能保证合伙企业一定能够实现投资的价值，不能保证一定能够全部完成投资者（有限合伙人）所有承诺资金的投资。
C、投资回报
合伙企业不能保证投资者所获得的投资收益等于或者大于投资者的出资。投资利润的实现方式、时间、金额都有很高的不确定性。
D、投资过于集中少数企业的风险
合伙企业的投资可能会集中于相对较少的投资对象，会面临较大的行业、市场波动的风险。
(2)投资策略风险
A、非上市企业投资风险
合伙企业的主要投资对象为非上市公司，合伙企业持有的非上市公司权益可能由于受到法律或者其他方面的管制而不能自由转让或者缺乏流动性，也不能在公开市场交易。此类的被投资企业的交易价格可能面临很大的波动，而且在投资退出时可能面临较大不确定性或者难以退出。另外，非上市企业在信息披露程度、投资者保护方面的要求弱于上市企业。
B、投资失败的风险
普通合伙人或者受托的咨询公司（直接或通过投资顾问等）在做投资决策时，会考虑追求相对较高的收益率。但是，这也会导致较高的投资风险，某些投资项目可能会有损失甚至很大的损失。
C、法律风险
普通合伙人或者受托的咨询公司在做投资决策时会签署有关法律文件。尽管在涉及重大投资决策或者重大事项时会征询专业法律意见，但是不能保证所获取的法律意见是准确的，不能保证投资项目有关的合同能够得到有效执行或者具有可执行性。而且，也无法保证投资项目有关的合同或者投资的执行能够得到预期的结果。这些法律风险可能给合伙企业带来重大损失。
D、低于公允价值企业或者资产
合伙企业的一个重要目标是寻找并投资低于公允价值的企业、资产或者其他投资对象。但是寻找到低于公允价值的投资机会是一个困难的任务。普通合伙人、合伙企业无法保证一定能够得到这样的机会。而且，低于公允价值的投资机会可能面临较大的风险从而可能给合伙企业带来很大损失。
(3)外部风险
不可抗力
在某些情况下，自然灾害、战争、暴乱、政治动荡、恐怖袭击等非常规因素可能会对合伙企业所投资的企业、资产带来损失，而且这些损失可能无法通过保险理赔获得全部或者部分赔偿，这会给资金带来巨大的损失。
(4)合伙企业风险
A、对普通合伙人、投资决策委员会成员以及其他投资管理和咨询专业人员的依赖
合伙企业的运营将会依赖于普通合伙人、投资决策委员会成员以及其他投资管理或咨询专业人员的专业能力以及商业关系。普通合伙人无法保证上述利益相关方一定能做出正确的投资决策，也不能保证他们拥有足够的技能和商业关系。
而且上述利益相关方的死亡、残疾、离职、解散或者撤出可能会对合伙企业的经营造成很大影响。
B、普通合伙人的分红奖励
普通合伙人的分红取决于合伙企业资产的收益。分红在激励普通合伙人勤勉工作的同时，也可能会使普通合伙人做出风险较大的决策。
C、联合投资
合伙企业可能作为投资伙伴与其他公司、合伙企业联合投资。在某些情形下，合作投资企业或者投资伙伴可能破产或者解散，或者因其投资目标与合伙企业不一致并且采取与合伙企业的政策、目标不一致的行动。
D、过往业绩并不意味着未来的成功
潜在投资者不能将合伙企业及所有关联公司的董事、高管、顾问、投资决策委员会成员、重要雇员的过往的丰富的工作经验及工作业绩作为依据来预测合伙企业未来的业绩。合伙企业及所有关联企业的业绩取决于未来发生的事情，而未来发生的事情难以提前直接或者间接预知。合伙企业及关联公司未来的业绩受下列（但不仅限于下列）因素的影响：投资策略、市场环境、供求关系、竞争程度、资本市场的发展等。
E、已分配收益的退还
在符合法律强制性规定的情况下，当合伙企业不能偿还债务时，有限合伙人会被要求退回已经收取的在本合伙企业的投资收入以及利息和返还出资。当投资收入因计算有误或者误发给有限合伙人时，这些收入及其利息也会被要求退回。另外，在合伙企业解散或者破产时，在有法律适用的情况下，有限合伙人可能面临退回已经分得的在本合伙企业的投资收入及其利息和返还出资。
F、估值的可靠性
合伙企业的普通合伙人在某些情形下对投资的估值将考虑多种因素，如交易方的报价、独立评估机构的估值等。估值可能与活跃市场的类似投资或者交易价格存在较大的差异。
G、税务
投资收入、资本收益等方面的税务法律变化可能会影响合伙企业、合伙企业投资者的收益。投资者应该就其在合伙企业的投资收入、资本利得等方面的税务事宜咨询其专业税务顾问。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。
2、基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值，有利于实现全体股东的根本利益。
3、本次投资资金来源为公司子公司自有资金，公司的现金流存在一定的净流出，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若基金投资项目达到预期目标，产生投资收益，未来会对公司财务报表产生积极影响。
五、风险提示和后续的信息披露
本基金所投资产缺乏流动性，将可能面临不能实现预期效益的风险。所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
本次设立产业投资基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、基金出资到位情况
根据上述签署的各项协议，截至本公告披露日，杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人实缴出资总额人民币2亿元已经出资完毕，资金已经到位。
七、其他事项
1、投资前后募集资金补充流动资金情况
根据公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》:经中国证监会证监许可[2016]225号文件核准，公司于2016年3月向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）552,855,245股，实际募集资金净额为人民币4,115,094,709.33元。募集资金实际到账时间为2016年3月23日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月23日出具的瑞华验字（2016）第48030006号《索芙特股份有限公司验资报告》验证确认。
2016年3月，公司购买了天夏科技100%的股权，实际投入募集资金投资项目支付金额4,113,000,000元。由于减少了支付部分中介机构费用和募集资金产生的利息收入等原因，使得募集资金投资项目完成后，募集资金出现结余资金2,146,055.13元。公司根据募集资金的相关管理办法，公司已于2016年底将该结余募集资金永久性补充流动资金。
该笔募集结余资金补充流动资金的情况，符合深圳证券交易所关于使用募集资金的规定。鉴于募集资金补充流动资金是剩余的结余募集资金，本次全资子公司天夏科技投资基金事项符合深圳证券交易所关于使用募集资金补充流动资金的规定和对外投资的相关规定。
2、基金管理人的控股股东、实际控制人、主要投资领域、合伙人信息、登记备案情况
（1）杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）的管理人为杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙），睿民投资的控股股东为北京合智联创管理咨询有限公司，其股东信息如下：
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（2）控股股东北京合智联创管理咨询有限公司基本情况：
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（3）实际控制人情况：
睿民投资的执行事务合伙人为北京合智联创管理咨询有限公司（持有合伙份额99.8%），其中金启航为执行事务合伙人北京合智联创管理咨询有限公司的唯一股东，故金启航为睿民投资的实际控制人。
金启航，男，1978年出生，杭州市上城区人，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月至2015年4月，先后担任在杭州日报报业集团担任经营部主任；杭州市民卡有限公司营销总监；2008年2月至今，历任杭州天夏科技集团有限公司担任总裁助理、监事。
（4）主要投资领域：TMT、大数据、大健康、智慧城市、文化体育等。
（5）合伙人信息：
顾彦芳，女，1977年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国赫尔大学，硕士学位。2000年09月至2008年07月任联想集团（北京）有限公司全球物流高级经理；2008年08月至2015年12月任弘毅投资投后管理高级总监；2015年12月-至今任睿康控股集团有限公司副总裁；2016年10月-至今任杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人。
（6）登记备案情况：
目前睿民投资正在申报备案过程中，已经完成申报的各项准备工作，并由律所出具法律意见书。
3、会计核算方式、管理决策机制情况
（1）管理决策机制情况
根据2017年7月7日,公司签署了《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》 “第6条 投资业务及合伙企业投资退出 投资管理”章节的规定：“本合伙企业设投资决策委员会，其全部成员由普通合伙人委派一人，天夏科技委派一人，华润信托委派一人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目至少需要获得两名投资决策委员会委员同意方可做出投资决定，其中必须包含天夏科技委派的委员同意。”
根据该条款，公司全资子公司天夏科技对投资事宜的投资决定实质上具有一票否决权，从而能够对基金的投向产生重大影响，控制投资风险，以保证公司的利益最大化。
（2）会计核算方式
公司就会计核算方式向年度审计会计事务所进行了咨询了解，结论如下：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并财务报表以控制为基础。本公司全资子公司拟参股设立的杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙），本公司全资子公司投资比例为31.5%，也不是第一大股东，虽然在投资决策机构里实际上拥有一票否决权，但在投资决策机构里没有过半数的表决权，不能通过参与拟设立基金的经营活动来获得可变回报，故对拟设立基金不形成控制，不需合并财务报表。
4、合作事项是否构成同业竞争或关联交易，上市公司是否具有优先购买权情况
（1）公司子公司成立的产业基金的目的是围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位，并通过投资争取企业利润的最大化。作为公司整合智慧城市产业资源的投资平台，产业基金的投资方向为科技型企业，重点投资“智能装备、智慧农业大健康、物联网、大数据”等行业前景看好的智慧产业相关领域，因此，未来不排除投资基金会投资进入公司所在的智慧城市相关产业中。
鉴于控股股东、实际控制人、公司董监高均没有投资参与投资基金，不会损害公司和全体股东的利益，根据同业竞争的基本内涵和定义判断， 本次设立投资基金不会与上市公司构成同业竞争。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的“第十章 关联交易 第一节 关联交易及关联人”规定关于关联交易的定义及认定范围，我们认为本次交易不构成关联交易。
（3）根据2017年7月6日，各方签订的《合伙企业合作协议》第11条的规定：“合伙企业通过出让股权、出资份额或资产退出的，合伙企业应促使天夏智慧在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。”。因此，公司在投资基金退出时具有优先购买权。
5、根据《杭州天夏睿兴投资合伙企业杭州银行托管协议（三方）》协议的约定，投资基金的管理费为：实际缴入托管专户的出资总额的1%/每年，每季计提的基金管理费。
八、备查文件
1《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》
3、《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙企业合作协议》
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2017年7月11日
